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IPO公司募投项目选择的8项准则(附16个案例分析)

  • 新闻     2021-8-31
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理论上说,募投项目才是拟IPO 公司申请IPO 的合情合理合法的动因,为资产增值和为名誉声望而申请IPO 的都是耍流氓。但是理论毕竟是理论,实际上,大多拟IPO 公司都是在发起IPO 准备流程后才想到要寻找募投项目。可是,即便是精心选择出的募投项目,仍然具有很高的被否风险(笔者在证监会公开否决原因的193 IPO 否决案例中发现了16 个因募投项目瑕疵被否的公司)。

0 1

IPO募投的8项准则

1. 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排;

2. 募投项目与主营业务有一定区别的,应具备从事相关业务相应的生产、技术和管理等条件;

3. 若选择可能导致经营模式、产品结构变化的募投项目,应当对持续盈利能力稳定性做充分的解释,应尽量取得新业务的相关认证、许可乃至相关的订单等;

4. 募投项目带来的新产能不能过大,否则可能因销售能力及市场前景不佳而被否决;

5. 募投项目应符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定;

6. 募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响;

7. 在财务数据不佳的情况下,尤应注意募投项目的选择;

8 除金融类企业外,募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(以上准则根据以下法规及否决案例整理:

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书(2015 年修订)》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书(2015 年修订)》)

02

IPO募投的否决案例

如前所述,因募投项目选择不当而被否的案例颇多,以下为16 个因募投项目瑕疵被否的IPO 案例。

1.关于不予核准广东壮丽彩印股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2015 06 26 日证监许可〔2015 1410

你公司招股说明书披露,2011 4 月公司股东大会通过决议,将募集资金投资于北京市佳晋彩印有限公司(以下简称佳晋彩印)厂房建设项目,计划总投资32,539 万元。由于市场环境发生变化,你公司于2013 7 月申请变更募投项目,不再将佳晋彩印项目列为募投项目。截至2014 12 31 日,佳晋彩印厂房建设项目主体工程基本完成,项目完成投资23,145.81 万元,占报告期末合并资产总额近30% 2015 2 14 日,你公司股东大会审议通过关于佳晋彩印进行业务转型的议案,即由汕头市金荣投资有限公司(以下简称金荣投资)向佳晋彩印增资持有其49% 股权,佳晋彩印收购金荣投资持有的北京北印东源新材料科技有限公司(以下简称北印东源)71% 股权。有关收购完成后,佳晋彩印将通过北印东源向氧化硅高阻隔包装材料及安全印务等新业务领域转型。

你公司将从事的氧化硅高阻隔包装材料及安全印务业务与你公司报告期内主要从事的烟标印刷属不同业务,但你公司未提供充分依据说明你公司具备从事前述业务相应的生产、技术和管理等条件。金荣投资于2015 3 5 日初始投资北印东源,于2015 3 17 日再次对其增资,并于同日签约将所持北印东源71% 的股权转让给你公司的子公司佳晋彩印;北印东源自2012 2 月成立以来未有具体的从事氧化硅高阻隔包装材料及安全印务业务的生产经营、销售资料和历史业绩记录。

综上,根据你公司的有关申报材料,对你公司是否具备从事有关新业务的生产、技术、人员、管理、销售和市场条件无法判断,新项目的持续经营能力存在重大不确定性。鉴于上述情形,发审委认为,你公司构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条所述的情形。

2.关于不予核准珠海亿邦制药股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2012 05 28 日证监许可〔2012 716

你公司业务为自产药品销售和代理药品销售,其中代理业务为你公司代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液,2010 年之前你公司为山西普德的代理商之一,2009 年底转变为全国独家代理商,你公司代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。2009 年-2011 年你公司代理产品销售收入占比分别为64.66% 69.63% 67.46% ,毛利分别为3,503.64 万元、16,475.11 万元和17,437.34 万元,毛利占比由2009 39.68% 增长到2011 67.39% ,代理产品业务成为公司主要利润来源,你公司盈利来源发生变化。本次募投项目为新药品的生产,随着募投项目逐步达产,自产药品的收入占比将逐步增加,预计2017 年自产药品销售收入占比将达到74.42% ,你公司业务将以自产药品销售为主。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第三十七条的规定不符。

3.关于不予核准广东利泰制药股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2012 05 28 日证监许可〔2012 714

你公司产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液为主。国家药监局2010 年发布的《医药科技发展规划》和国家发改委2011 年公布的《产业结构调整指导目录(2011 )》要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类。非PVC 软袋大输液为行业发展趋势,且属于国家鼓励类产品。从行业发展趋势来看,玻瓶、塑瓶包装大输液持续受到来自非PVC 软袋大输液的替代冲击。尽管非PVC 软袋包装氨基酸大输液作为你公司的主要募投项目,但玻瓶、塑瓶包装大输液与非PVC 软袋包装氨基酸大输液差异较大且你公司尚未取得非PVC 软袋包装氨基酸大输液的GMP 认证,你公司是否具备非PVC 软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的不确定性。此外,你公司主要产品普洛氨2009 年-2011 年毛利率分别为55.75% 59.37% 60.04% ,远高于同行业可比上市公司水平;你公司2009 年-2011 年销售费用率分别为6% 5.13% 5.3% ,远低于同行业可比上市公司水平。你公司在申报材料及现场聆讯中未能对上述事项是否对你公司持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解释。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第三十七条的规定不符。

4.关于不予核准浙江佳力科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2012 01 05 日证监许可〔2012 12

根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009 38 号),风电设备为产能过剩行业,国家重点支持的是自主研发2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化,而你公司目前主要产品为1.5 兆瓦、2.0 兆瓦、2.1 兆瓦风电设备铸件,上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

你公司本次募集资金全部用于“年产5 万吨2.5 6 兆瓦风电大型铸件关键部件项目”,产能较2010 年增长142% ,而你公司2.5 兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售;根据你公司披露的2011 1 1 日后需要履行的合同及意向性订单情况,2.5 兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应,且新增产能存在市场销售风险。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第三十七条、第三十九条和第四十一条的规定不符。

5.关于不予核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 12 07 日证监许可〔2011 1931

根据申报材料,你公司本次募投项目投资总额为10.33 亿元,其中8.77 亿元用于污水处理项目,以提高污水处理能力。但因目前你公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定,因此该部分募投项目的达产不能直接导致你公司收入及利润的增加,反而因折旧及运营成本的提高,可能导致短期内经营业绩下滑。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第四十一条的规定不符。

6.关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 11 17 日证监许可〔2011 1823

据招股说明书(申报稿)披露,你公司本次募投项目中195 万件服装家纺生产项目预计建设期为两年,达产后比目前产能170 万件翻一番。两年后你公司自主产能共365 万件,自主产能满足率为52.09% ,产能消化以直营店为主。

另外,本次募投项目中建设322 家直营店项目建设期为两年,每年建设161 个销售终端。同期,你公司计划自主扩展180 家店铺。两年后建成的新增店铺占比63% 。而从报告期平均单店销售收入看,新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距,第二年才达到其他店铺的70% 90% 。因此,新开店铺在1 2 年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能,以及自主扩展的180 家店铺是否可以如期建成存在不确定性。

发审委认为,你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第四十一条的规定不符。

7.关于不予核准福建诺奇股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 11 09 日证监许可〔2011 1793

你公司2004 年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省,报告期内你公司品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司。你公司销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主,销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店,本次募投项目以建设加盟店为主,你公司未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险。你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释,无法判断上述事项对你公司持续盈利能力的影响和募投项目能否具有较好的市场前景及盈利能力。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第三十七条、第四十一条的规定不符。

8.关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 09 22 日证监许可〔2011 1533

根据申报材料,你公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008 年至2010 年分别为11.05 万吨、10.63 万吨和10.74 万吨,锰矿石的销量分别为8.16 万吨、13.69 万吨和16.30 万吨,在销售数量未有大幅变化的情况下,你公司销售费用逐年下降,管理费用2009 年和2010 年均低于2008 年;你公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长,2008 年末、2009 年末、2010 年末及2011 6 月末存货账面价值分别为15,874.29 万元、27,490.39 万元、42,358.39 万元和67,528.44 万元;你公司经营活动净现金流量2009 年、2010 年及2011 年上半年分别为-5,275.58 万元、-16,815.17 万元和-12,651.52 万元,远低于同期净利润;你公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008 年至2010 年毛利率逐年下降,仅在2011 年上半年有所上升。你公司未就上述事项作出合理说明,无法判断上述事项是否对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

国家发改委意见(发改办财金〔2011 1537 号)认为“在该公司确保产能总量不增加的前提下,对其募集资金投向无不同意见”。根据申报材料,你公司现有铁合金产能13 万吨/ 年,本次发行募集资金投资项目建成后将提供节能减排及环保水平较高的锰铁合金生产能力20 万吨/ 年,扣除按承诺关闭的6 6300KVA 1 12500KVA 电炉对应的产能后,你公司将新增锰铁合金约14 万吨/ 年的产能,锰铁合金总产能将扩大到约27 万吨/ 年。你公司未就募投项目实施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第三十七条、第四十条和第四十一条的规定不符。

9.关于不予核准深圳中航信息科技产业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 07 22 日证监许可〔2011 1156

根据招股说明书披露,你公司2008 2010 年主要产品存折票据打印机的产能分别为6 万台、6 万台和7 万台。报告期各年末,你公司固定资产项下的机器设备余额分别为6.38 万元、137.86 万元和118.24 万元。本次主要募投项目是在惠州建设存折票据打印机产业化基地。该项目总投资为1.28 亿元,其中设备购置费为4,301 万元。项目建成后,正常年份年产15 万台存折票据打印机。但你公司未对报告期产能变化、机器设备期末余额以及本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系进行充分合理说明。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第四十一条的规定不符。

10.关于不予核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 06 30

根据招股说明书披露,你公司本次发行的主要募集资金投资项目是川南原材料药生产基地一期工程建设项目。该项目包括年产250 吨酮洛芬、年产200 吨奥卡西平原料药生产线及其他产品生产线和辅助设施。

酮洛芬产品在募投项目建成后替代原产能150 吨、新增产能100 吨。你公司酮洛芬原料药及中间体2009 年销量为245.10 吨,占全球市场份额的73.12% ;该产品2010 年自用量为145.06 吨、销量为181.20 吨,与2009 年自用量126.98 吨、销量245.10 吨的情况相比,未见较大增长。

奥卡西平产品在募投项目建成后替代原产能为20 吨、新增产能为180 吨。报告期内,2008 年—2010 年产能分别为14 吨、20 吨和20 吨。该产品2009 年全球销量为105.10 吨,你公司产品销售量占全球市场份额的24.08%

你公司本次发行募投项目中部分产品可能面临产能过剩风险,投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第四十一条的规定不符。

11.关于不予核准山东金创股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 06 07

根据现场询问情况,你公司对蓬莱市大柳行金矿的实际托管状况与2008 9 21 日签订的《蓬莱市大柳行金矿经营性资产托管协议》存在较大差异,无法确定你公司能否对大柳行金矿进行有效控制。由于收购大柳行金矿的采矿权及相关经营性资产项目是本次募集资金投资项目,因此该募投项目的实施存在不确定性。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第四十一条的规定不符。

12.关于不予核准利民化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2011 05 31

据招股说明书披露,目前,全球霜脲氰产能约为5000t/a, 国内总产能约为2400t/a, 总产量约为1700t/a, 你公司本次募投项目之一的霜脲氰项目达产后,原药实际产能将达2000t/a ,其中新增1000t/a 。全球嘧霉胺产能约为5000t/a, 国内总产能约为700t/a, 总产量约为350t/a, 本次募投嘧霉胺项目达产后原药生产能力将达500t/a, 其中新增300t/a 。国外噻虫啉仅有拜耳一家企业生产,产量2000 吨左右,国内总产量325t/a, 本次募投噻虫啉项目产量为500t/a

虽然你公司就上述募投项目产能消化披露了若干销售意向,但是未进一步披露其合同主体、价格和法律效力等合同主要条款内容,无法判断销售意向的有效性。

针对“以销定产”的生产模式以及募投项目产能的较大扩张,你公司产能消化的措施不明确。另外,噻虫啉项目还存在产业化风险。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第四十一条的规定不符。

13.关于不予核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定

2011 01 06 日证监许可〔2011 19

一、根据申报材料及你公司披露的情况,你公司在目前阶段抗风险能力较弱,无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断,你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定;

二、你公司本次募投项目在技术开发和市场开拓方面面临较大风险,募集资金投资项目与现有生产经营规模不相适应,不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定。

14.关于不予核准浙江康乐药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2010 11 12

你公司本次募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。募投项目中,你公司保留了原有九山分厂固体口服制剂5.2 亿片产能并新增了扑热息痛片剂5 亿片产能,新增了聚明胶肽大输液800 万瓶(袋)产能。其中,九山分厂原有固体口服制剂产能利用率较低,主要内销;新增扑热息痛片剂将用于出口,计划在取得美国cGMP 认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能;聚明胶肽大输液则为公司新产品。募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过GMP 认证。

根据以上情况,你公司本次募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性。

发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)第四十一条的规定不符

15.关于不予核准贵州高峰石油机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定

2010 06 23 日证监许可〔2010 853

招股说明书中披露的申请人报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下降,核心技术产品收入占营业收入比重逐年持续下降, 且募投项目大幅增加现有主要产品的产能;报告期内全部三家子公司均为亏损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的规定。

16.关于不予核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

2010 04 26

报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形,对募投项目的可行性缺乏合理分析,其持续盈利能力存在不确定性。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条、第四十一条的规定。

03

IPO募投的过会案例

第四节 募集资金运用

经公司2015年第一次临时股东大会批准,本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,将投资于三层实木复合地板建设项目、企业信息化建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款,其具体情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

总投资规模

募集资金使用规模

1

三层实木复合地板建设项目

23,063.74

16,600.00

2

企业信息化建设项目

13,557.55

9,745.18

3

补充流动资金及偿还银行贷款

10,000.00

8,000.00

合计

46,621.29

34,345.18

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

公司募集资金投资项目具有良好的市场前景,其中三层实木复合地板建设项目可满足客户对优质、高端地板产品的需要,符合环保与低碳产业发展的要求,同时也符合公司自身发展的需要;企业信息化建设项目项目有利于提升企业的运营效率,优化企业对于上下游的把控,提供菲林格尔的品牌影响力,继续保持在国内中高端地板领域中的领先地位。

第四节募集资金运用

一、本次发行募集资金投资使用基本情况

经公司2015 年第二次临时股东大会批准,本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后,将主要投资于“前挡清洗系统、大灯清洗系统”、“雨量传感器、阳光传感器、天窗控制器”、“精密注塑及汽车小线束”、“长春日盈精密注塑件及汽车小线束生产建设项目”和“研发中心”,其具体情况如下:

单位:万元

序号

项目名称

总投资规模

本次募集资金投资金额

1

前挡清洗系统、大灯清洗系统

6,312.14

1,500.00

2

雨量传感器、阳光传感器、天窗控制器

4,263.46

4,263.46

3

精密注塑件、汽车小线束<


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