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IPO神速,41天解决问题…

  • 新闻     2021-8-17
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微信公众号: d8lawyers

作者:梧桐大兄弟

今日,大兄弟发现一例答完反馈次月过会的案例。江苏雷利电机股份有限公司,2017年3月8日律师才签署回复首次反馈意见的补充法律意见书,2017年4月18日即通过创业板发审委的审核。

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回复反馈意见情况:

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答完首轮反馈意见41天IPO过会,这可能是一个新的记录。

结合此前有项目申报41天即获得反馈意见,IPO审核速度进入了新的节奏。结合一般项目,首轮反馈问题一般会在1~2月内完成回复,那么未来一个项目由申报到IPO过会,理论上,最快可能在6个月左右完成。

这不是奢望,极可能已是近在眼前,此前已有IPO项目申报一年零一天IPO过会。可预期未来IPO项目将即报即审,申报到过会大部分可能在1年之内完成。

反应快的企业早已在路上,反应慢的企业还在为中介费5万、10万与中介机构扯皮,你的选择呢?

附:发审委会议提出询问的主要问题

(一)江苏雷利电机股份有限公司

1、发行人申报材料显示,发行人报告期主要产品空调电机及组件、洗衣机排水泵、排水电机销售价格逐年下降,综合毛利率及主要产品毛利率2016年度较2015年度均出现上升。请发行人代表进一步说明:(1)报告期存货中步进电机的单价及数量变化情况;(2)与常州拓创电子有限公司委托加工的步进、排水、同步电机整机组装交易价格2016年较2015年度分别下降48%、30%、11%的原因,委托加工交易价格是否公允。

2、2014年发行人未缴纳社会保险的员工为2,006人,未缴纳住房公积金的员工为2,105人,需补缴社保及住房公积金2,684.68万元,影响当期利润比例为17.92%。发行人解释历史上未缴纳社保、公积金的员工绝大部分已经离职,发行人无法为其进行补缴。请发行人代表说明2014年未缴社会保险及住房公积金员工的离职数量和留任数量,报告期内披露的员工离职情况与前述情况是否一致。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

3、发行人2015年员工数量从2014年的4,615人下降到3,215人。发行人解释主要原因为整机组装工序转由外协加工和加大自动化设备的投入。招股说明书披露,发行人2015年制造费用为8,884.97万元,较2014年有所下降。请发行人代表进一步说明发行人员工2015年出现较大幅度下降的原因。请保荐代表人说明核查情况。

4、请发行人代表说明:(1)竞争对手地尔汉宇在2017年1月、2月提起诉讼的原因以及是否存在较大的可能继续提起新的诉讼;(2)对发行人生产经营及产品的具体影响和金额,上述涉诉专利是否涉及发行人核心技术及核心产品;(3)目前诉讼的最新进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

附:江苏雷利电机股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

一、规范性问题

1、发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资,并且存在原股东乐士投资用雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的情形。请发行人:(1)说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、详细说明股权转让的背景及原因(包括同批次股权转让价格不同的原因)、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产)、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况;说明外汇出入境履行的程序、是否取得主管机关审批、是否符合相关法律法规;说明乐士投资将雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的合理性、增资过程、上述8家公司是否经过评估、是否存在出资不实或抽逃出资情形,说明股东之间是否存在纠纷;说明未将8家公司全部股权予以出资的原因;(2)分别说明发行人股东及乐士投资的历史沿革,结合发行人历史沿革说明其持有发行人股份的合理性;说明股东控股、参股的企业情况,说明上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或业务往来;(3)列表说明雷利投资、合利投资和利诺投资的自然人股东的基本情况,包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量,是否为公司员工,如果是请说明所任职务,如果不是请说明持股原因,是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来;说明上述自然人间接股东的详细履历;(4)说明间接股东黄文波、刘学根、赵龙兴承诺其间接股份锁定36个月的原因;说明除苏建国、苏达、华荣伟、华盛、黄文波、刘学根、赵龙等其他间接股东是否承诺间接持有的股份锁定36个月;(5)2014年12月,雷利有限将其所持工利精机、工利精密、格特利、宏利模塑各26%的股权转让给TANGGRAND INVESTMENT CO.,LIMITED,星空发展将其所持工利精机、工利精密、格特利、宏利模塑各25%的股权转让给TANGGRAND INVESTMENT CO.,LIMITED,上述股权转让虽已于2014年12月31日完成工商登记手续,但并未进行实质交易,上述子公司的实际控制权未移交,且股权转让款项也未支付,截至2015年7月上述公司的股权已恢复至转让前状态。说明TANGGRAND INVESTMENT CO.,LIMITED的历史沿革、说明上述股权转让的背景及原因、从股权变更至恢复原状期间发行人对上述公司的核算情况、说明未实质交易的原因;(6)结合实际控制人苏建国履历,说明其所任职的雷利电器厂和雷利电器的基本情况,说明发行人技术来源,是否与雷利电器厂和雷利电器相关,发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在竞业禁止等纠纷;(7)说明是否存在国有股东、国有股东是否存在需履行转持义务的情形;说明股权结构中是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形;发行人股东之间是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况;发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性,股权转让履行的审批程序是否合法合规,发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见;如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的,请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见;如实际控制人未依法履行纳税义务的,请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中,自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳,说明欠缴金额、补救措施,是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

3、招股说明书披露,目前发行人有电机科技、工利精机、诚利电子、宏利电机等多家直接或间接全资子公司。请发行人结合子公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等,说明子公司在发行人业务体系中的作用、与发行人业务之间的关系、对发行人业务的影响情况;结合目前资产、人员、业务等方面说明上述子公司的经营情况及未来规划。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、招股说明书披露:发行人实际控制人苏建国控制的其他企业包括雷利投资、佰卓发展、利诺投资、乐利企业有限公司、协晟实业有限公司、常州昱利投资有限公司和常州市江澜绿洲生物技术有限公司等。请发行人:(1)说明上述公司的历史沿革,包括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况;说明上述公司的基本情况,是否与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争,是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来;在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员是否与发行人独立,上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重合;是否存在为发行人输送利益或承担成本、费用的情况;(2)除招股说明书已披露的企业之外,目前发行人实际控制人及其亲属、其他关联方是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、招股说明书披露:报告期内曾经存在的其他关联方包括常州仙龙雷利电机有限公司、常州雷利电器有限公司、精利模塑科技(无锡)有限公司、雷利电机科技(柬埔寨)有限公司、常州宏利模塑技术有限公司、乐士投资、新利投资、多利投资、雷利控股有限公司、常州新区雷利电器有限公司、常州雷利管理咨询有限公司、雷利国际投资有限公司、香港雷利电器有限公司、Hongkong Clemency Investment Co. Ltd、Chenlly Investment.Limited、乐怡企业有限公司、常州意利电器厂、达晟国际有限公司、恒昇实业有限公司、常州至润商贸有限公司、常州新区意利电器有限公司、荣成国际集团有限公司、盛泽实业有限公司、盛泽国际有限公司、祥业国际集团有限公司等。请发行人:(1)说明上述关联方的历史沿革、具体业务情况、是否与发行人相同或相似、注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据;上述关联法人注销或转让的原因、合法合规性、人员、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷,报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为;(2)说明受让方受让的原因、真实性,受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况,是否存在争议或潜在纠纷,受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系;是否存在关联方非关联化的情形,请保荐机构说明对上述转让后无关联关系的核查过程及结论;(3)报告期内,上述关联法人与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况,交易公允性,是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、招股说明书披露:关联自然人目前以及报告期内曾经控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业包括:常州市湖东机电设备厂、常州市华联焊接材料有限公司、常州天禄建设开发有限公司、常州天禄中创建设开发有限公司、常州天禄光电科技有限公司、苏州天禄光电科技有限公司、广州天禄光电科技有限公司、江苏津通激蓝光电技术有限公司、江苏汉莱科技有限公司、常州鑫和利精密机械有限公司、常州市合立铝业有限公司、常州市五博机械有限公司、无锡凯澜机电商贸有限公司、上海花棱网络科技有限公司、常州市华伟办公设备有限公司、常州市宝纳重工机械有限公司、常州市华力塑料厂、常州市华晶金属铸件有限公司、常州市金裕球墨铸造有限公司、TANGGRAND INVESTMENT CO.,LIMITED、TANLY INVESTMENT CO.,LTD等。请发行人:(1)说明上述公司的基本情况,是否与发行人从事相同或相似业务,是否构成同业竞争,是否与主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来;在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员是否与发行人独立,上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重合;是否存在为发行人输送利益或承担成本、费用的情况;(2)除招股说明书已披露的企业之外,目前除实际控制人之外的其他关联自然人及其亲属、其他关联方是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、报告期内,发行人与关联方存在关联采购、关联方股权转让、零星产品关联销售、关联担保和关联方资金拆借等关联交易。请发行人:(1)逐笔说明上述关联采购和关联销售的必要性、合理性、公允性、关联交易所履行程序、是否符合法律法规及公司章程的规定、是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况的影响;说明此类关联采购报告期内的变化趋势及原因、未来是否具有持续性;(2)分年度披露关联方与发行人相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否支付利息(如果没有请说明未支付利息的原因及合理性)、是否属于侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助的行为、是否属于违法违规行为、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。

8、招股说明书披露:发行人及子公司已取得专利289项,其中发明专利18项,实用新型专利256项,外观设计专利15项。请发行人:(1)说明上述专利的形成过程,专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷;说明上述专利中是否存在受让取得,如果有请说明转让方基本情况;说明是否存在对核心技术人员的依赖;说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果,研发人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(2)说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性,说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品;说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。

9、报告期发行人子公司电机科技向北京市高院上诉北京市第一中级法院关于发行人告国家知识产权局专利复审委员会专利无效申请的判决。请发行人说明上述诉讼的进展情况;详细说明报告期内涉诉产品的销售情况,若判决不利发行人其对发行人经营情况的影响,是否存在其他专利方面的诉讼。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

10、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定,完整披露招股说明书中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。

11、报告期内,发行人向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为49.07%、46.85%、47.62%和46.12%,占比较为稳定。发行人作为本行业内的知名企业,拥有稳定的国内外优质客户,报告期内前五大客户主要为格力、美的、海尔、LG、伊莱克斯、惠而浦等国内外大型家电生产企业。上述客户中,除Joeun Gs Co., Ltd.向下游家电生产企业经销发行人产品外,其余均为家电生产企业向发行人直接采购产品。请发行人:(1)结合同行业上市公司的销售模式,说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异,如有请说明;是否存在其他销售模式或现金收付情形,如无也明确说明;说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系;说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形,如有,请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性;说明是否存在对单一客户的重大依赖情况;招股说明书披露“Joeun Gs Co., Ltd.向下游家电生产企业经销发行人产品”,说明上述模式是否属于经销模式,是否与发行人招股说明披露的销售模式一致;(2)结合同行业上市公司收入变动情况,分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性;披露直销模式和经销模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比;对受同一实际控制人控制的客户,分别披露收入占比并合并计算,说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因;说明上述所有客户的基本情况,包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况;(3)说明报告期内前十大客户是否变动较大,如果有请解释原因及合理性;报告期新增客户的拓展方式;说明新增客户的具体情况,包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比,说明主要新增客户的背景,与发行人是否存在关联关系;(4)说明是否存在向竞争对手销售产品情形,如果是请说明原因以及销售情况;说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为;(5)说明报告期内境外销售的前十大客户,包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户,说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似,披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系;请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

12、报告期内,发行人向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为24.57%、24.47% 、23.53%和28.69%。请发行人:(1)说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况,包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来;涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系;说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似;(2)说明前五大外协厂商基本情况,包括外协厂商名称、外协内容、金额及占比、外协厂商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来;说明发行人与上述外协厂商之间的合作模式、发行人对外协厂商产品的质量控制措施,发行人是否对外协厂商构成重大依赖;说明报告期内“空调电机及组件”外协量占发行人自产量的比例,说明发行人核心产品外协量较多的原因及合理性,说明上述情形对发行人经营业绩的影响或潜在影响,请发行人对上述情形作重大风险披露;(3)披露新增供应商的数量、采购金额、占比,报告期内新增主要供应商采购的具体情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

13、请发行人:(1)说明部分自有房屋尚未取得房产证的原因,目前办证进展情况,是否符合相关法律法规;(2)补充披露其自有房屋、土地使用权报告期内的抵押情况;补充披露报告期内发行人及子公司租赁他人房屋是否履行备案手续,如果未备案请说明原因及进展情况,是否符合相关法律法规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

14、请发行人:(1)逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符;(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;(3)详细披露募集资金项目的投资概算情况,项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险;说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定;(4)发行人募投项目中有是液态气体的产品,而液态气体报告期价格持续下降。请说明相关募投项目产能能否顺利消化,液态气体价格变动趋势如何,募投项目是否能够达到预期收益。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

15、据招股说明书披露,报告期内,发行人对外转让三家子公司精利模塑科技(无锡)有限公司、雷利电机科技(柬埔寨)有限公司、常州宏利模塑科技有限公司100%股权,并有22家关联公司注销或者正在注销过程中。(1)请发行人说明将无锡精利、雷利电机、宏利模塑的股权转让的原因,转让定价的作价依据及公允性,并提供其报告期内的主要财务数据,转让后是否与发行人发生交易或者资金往来情形;(2)请发行人提供NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO., LIMITED、常州新区三捷电子器材有限公司、常州新区海盟塑业有限公司、Jingqi(HongKong)Limited的注册时间、注册地、注册金额、股权结构、实际控制人,与发行人是否存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情形;(3)请发行人说明无锡精利、雷利电机、宏利模塑转让前是否与发行人发生内部交易或者资金往来,重点说明宏利塑模2015年和2016年上半年亏损的原因及合理性,是否存在通过向子公司转移亏损调节发行人业绩的情形;(4)请发行人说明报告期内注销或者正在注销的关联公司的主营业务、主要财务数据、注销原因,注销前是否与发行人及其客户供应商发生交易或者资金往来情形;(5)请发行人进一步说明关联关系及关联交易的披露是否准确完整。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

16、据招股说明书披露,报告期内,发行人向关联方采购商品和接受劳务金额640.34万元、1,180.99万元、959.52万元、503.43万元,向关联方销售产品金额分别为148.20万元、53.24万元、0万元、2.26万元。报告期内,发行人与关联方雷利投资、无锡凯澜机电商贸有限公司、乐士投资、佰卓发展、孙其华之间存在资金拆借情形。(1)请发行人提供向不同关联方采购商品及接受劳务金额占同类业务的比重,分别说明关联采购商品和接受劳务、关联销售的原因及合理性;(2)请发行人结合市场价格或者可比第三方价格,逐一说明与不同关联方交易的公允性;(3)请发行人分别说明报告期内与关联方发生资金拆借的原因及合理性、资金拆借的明细金额、时间、归还时间、拆入及拆除的资金用途,是否存在关联方占用资金额情形;(4)请发行人说明关于现金管理的内部控制制度,以及内控是否有效运行。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

17、据招股说明书披露,发行人的收入按产品划分为步进电机、泵、排水电机、同步电机、MA-电机及组件、直流电机、PP-冲压件、其他,按照应用领域划分为空调电机及组件、洗衣机排水泵、洗衣机排水电机、冰箱电机及组件、其他。(1)请发行人说明报告期内外协产量主要集中于空调电机及组件的原因及合理性;(2)在分产品披露收入构成中,请发行人说明各类产品的应用领域、功能介绍及差异,以及报告期内各产品的数量、单价及收入的变化原因,“其他”类的销售内容;(3)请发行人说明不同应用领域的收入变化原因及合理性,“其他”类的主要构成内容;(4)请发行人进一步分析不同应用领域产品销售单价的变化原因及合理性,并结合市场价格或者可比第三方价格说明定价的公允性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

18、据招股说明书披露,发行人境外收入占主营业务收入比重分别48.89%、48.40%、49.37%、50.61%。(1)请发行人进一步细分境内和境外的销售区域及收入构成,分析各地区的收入变化原因及合理性;(2)请发行人说明内销和外销获取订单的具体过程、定价模式,分析内外销毛利率差异原因及合理性;(3)请发行人说明内销和外销客户的回款方式和信用政策,提供报告期内内销和外销的回款情况;(4)请发行人说明报告期内的前五名外销客户、销售内容、单价、数量、金额及占比、毛利率、是否经销商、如是,请说明最终用户;(5)请发行人说明主要外销客户的注册时间、注册地、注册资金、股权结构、主营业务、合作背景、合作历史等基本情况,是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师说明对境外客户的核查方法、核查过程及范围并发表明确意见。

19、请发行人说明报告期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来账户,是否存在第三方付款的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见,并提供由海关出具的关于发行人报告期内出口数据的证明文件。

20、据招股说明书披露,报告期内,发行人向前五大客户销售收入占比分别为49.07%、46.85%、47.62%、46.12%。(1)请发行人按照同一控制口径提供报告期内前十名客户的名称、客户类型、销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率、是否新增客户,并说明报告期内前十名客户变化的原因;(2)请发行人分析不同客户以及同一客户不同年度毛利率差异的主要原因及合理性;(3)请发行人说明报告期内前十大客户的主营业务、股权结构及实际控制人、注册时间、注册资本、注册地、合作历史、与发行人的合作背景;(4)请发行人说明报告期内前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况;(5)请发行人说明与Joeun Gs Co., Ltd的交易内容、数量、单价、金额及占比、最终客户,经销收入是否实现最终销售;(6)请发行人补充披露报告期内的经销商模式、报告期内采用经销模式的销售收入及占比。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

21、据招股说明书披露,报告期内,发行人的主要原材料及零配件包括漆包线、塑件、联接线、磁性材料、冲件和钢板等,产过程中所需要的主要能源为电和水。(1)请发行人提供报告期内主要原材料的采购内容、数量、单价、金额及占比;(2)请发行人补充披露主要原材料采购单价的变化情况;(3)请发行人结合报告期内主要原材料采购的价格区间及采购构成的变化,进一步说明平均采购价格的变化原因及合理性;(4)请发行人结合市场价格或者第三方可比价格,分析采购价格的公允性;(5)请发行人说明主要原材料投入量及主要能源消耗与产品产量之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

22、据招股说明书披露,报告期内,发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为24.57%、24.47% 、23.53%和28.69%。(1)请发行人提供报告期内前十大供应商的交易内容、单价、数量、金额及比例、付款期、是否外协厂商;(2)请发行人说明报告期内前十大供应商的变化原因及合理性;(3)请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史,如何成为发行人的供应商;(4)请发行人说明前述供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

23、据招股说明书披露,报告期内,发行人部分工序通过委托外协厂商进行加工,主要包括整机组装、磁环注塑、塑件注塑、驱动线路板贴装等,外协加工金额分别为3,489.72万元、5,003.71万元、7,545.68万元、6,617.75万元。(1)请发行人说明外协加工涉及的主要工序内容、在产品生产中的环节、是否涉及核心工序或者关键技术、是否对外协加工存在依赖;(2)请发行人说明外协加工各工序的定价模式、是否包工包料,并结合市场价格或者可比第三方价格说明定价的公允性;(3)请发行人说明报告期内前五名外协厂商的加工内容、单价、数量、金额及占比,说明外协厂商定价差异的原因及合理性;(4)请发行人提供前五名外协厂商的基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人、合作历史、发行人外协金额占外协厂商总收入的比重;(5)请发行人说明外协厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

24、请发行人研发产品是否对外销售,如是,请说明研发产品销售收入的确认和对应成本的归集,是否存在研发产品销售收入冲减研发费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、请发行人结合股本演化情况,严格按照企业会计准则的规定说明股份支付的确认和计量、对主要财务指标的影响、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露,报告期内,发行人子公司电机科技对“排水泵永磁同步电机”(专利号:200710143209.3号;专利权人:江门市地尔汉宇电器股份有限公司)专利权提出无效宣告请求。(1)请发行人补充披露子公司电机科技与地尔汉宇专利诉讼的完整过程,起诉原因、起诉时间、起诉原由及后续进展过程;(2)请发行人说明诉讼中所涉及的专利技术在发行人生产经营中的应用、对应的产品内容、报告期内的销售金额及占比,发行人是否对此专利存在重大依赖;(3)请发行人进一步分析该专利诉讼对发行人经营业绩的影响,是否根据会计准则规定确认预计负债,是否进行重大风险披露。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

27、(1)请发行人进一步核查可比上市公司的完整性和准确性,分产品说明与竞争对手的优劣势;(2)请发行人说明在不同产品应用领域的市场份额及竞争优势。请保荐机构核查并发表明确意见。

二、与财务会计资料相关的问题

28、据招股说明书披露,报告期内,发行人的营业成本金额分别为95,612.47万元、106,725.48万元、107,899.54万元、57,416.16万元。(1)请发行人说明各类产品营业成本的核算与结转过程;(2)请发行人说明各类产品的营业成本构成情况,并分析其构成项目变化的主要原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

29、据招股说明书披露,报告期内,发行人综合毛利率分别为26.89%、26.91%、25.91%、28.98%。(1)请发行人结合各类产品的单价及成本变化情况,分别说明各类产品报告期内毛利率变化的原因,并提供数量分析;(2)请发行人说明报告期内PP-冲压件产品毛利率较高且报告期内逐年增长的原因(3)发行人说明不同应用领域的产品毛利率差异及合理性;(4)请发行人按照产品类别和应用领域,分别比较同行业上市公司同类产品或者同领域的毛利率情况,说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

30、据招股说明书披露,报告期内,发行人的期间费用占营业收入比重分别为13.12%、12.90%、14.24%、10.32%。(1)请发行人说明销售费用中运输装卸费与产品销量或者收入的勾稽关系;(2)请发行人说明销售费用中产品质量保证损失的确认方法,报告期内发生金额与对应产品的勾稽关系,报告期内质量保证损失金额逐年下降的原因及合理性;(3)请发行人说明销售费用中代理服务费的内容、支付方式,代理服务费发生金额与对应销售规模的勾稽关系;(4)请发行人说明管理费用中归集修理费和物料消耗的内容,报告期内金额变化的原因及合理性;(5)请发行人进一步分析报告期内销售费用和管理费用各明细项目金额变化的原因及合理性;(6)请发行人说明报告期内财务费用中汇兑净损益的计算过程、报告期内变化的原因,发行人为应对汇率波动风险所采取的相关措施。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

31、据招股说明书披露,报告期内,发行人公允价值变动收益分别为385.27万元、-626.45万元、-382.28万元和215.66万元,系发行人所持未交割远期外汇合约和期货合约的公允价值变动所致。(1)请发行人说明如何利用远期外汇合约和期货合约规避风险,远期结汇和期货收益的计算过程,报告期内远期结汇收益波动幅度大的原因以及2013年期货收益为负的原因;(2)请发行人提供报告期内所有理财产品或者理财类投资产品的购买类型、名称、买入日、到期日、金额、期限、收益,与现金流量表中投资支付的现金以及其他流动资产、投资收益等项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

32、据招股说明书披露,报告期内,发行人员工数量分别为4,456人、4,615人、3,215人、3,505人。(1)请发行人说明2015年员工数量大幅减少的原因及合理性,与业务规模变化是否一致;(2)请发行人说明报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平,并分析报告期内变化的原因及合理性;(3)请发行人结合同行业公司以及当地的薪酬水平,比较发行人的人均薪酬情况,说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

33、据招股说明书披露,报告期末,发行人货币资金中其他货币资金金额分别为1,526.48万元、3,813.91万元、7,579.39万元、2,854.26万元。请发行人说明银行承兑汇票保证金、远期结汇保证金和期货可用资金的支付方式及比例,与报告期内银行承兑汇票、远期结汇、期货合约购买金额的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

34、据招股说明书披露,报告期末,发行人应收票据金额分别为9,802.54万元、13,689.58万元、9,990.46万元、14,609.90万元。(1)请发行人提供报告期末前五名应收票据的客户、出票方、出票日期、到期日、金额及占比;(2)请发行人说明报告期末应收票据是否存在应结转应收账款的情形,是否按规定计提坏账准备。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

35、据招股说明书披露,报告期末,发行人应收账款金额分别为34,174.75万元、38,088.37万元、42,098.69万元、43,413.25万元。(1)请发行人说明报告期内应收账款占收入的比重,以及变化的原因及合理性;(2)请发行人提供报告期内前十大应收账款客户的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、未回款原因;(3)请发行人说明报告期内客户Mabe Brasil Electrodomesticos LTDA、FAGORMASTERCOOK SA、Fagor Electrodomésticos S.Coop.、Fagor Brnddt破产的原因、时间,报告期内分年度计提坏账准备的原因,请结合其他客户的经营情况进一步说明报告期内坏账准备计提是否充分;(4)请发行人说明报告期内超过合同约定付款时点对应项目的应收账款原值金额、及比例情况,报告期内前十大超期应收账款的客户、项目名称、期末超过约定付款时点的应收账款金额、账龄、判断发行人已对上述应收款项充分计提坏账准备的判断依据;(5)请发行人说明报告期末应收账款的期后回款情况,以及前十大客户应收账款的期后回款情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

36、据招股说明书披露,报告期末,发行人存货金额分别为4,686.47万元、26,261.86万元、21,960.94万元和22,000.89万元。(1)请发行人结合存货各构成项目的明细内容进一步分析各构成项目金额及占比变化的原因及合理性,说明存货中产成品金额占比较高的原因;(2)请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况,是否存在已销售未及时结转的情形;(3)请发行人详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程,是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况;(4)请发行人详细说明对报告期存货实施的盘点程序,存货帐实相符的情况,以及盘点结果的处理情况;(5)请发行人提供各报告期末在产品、产成品的对应在手订单情况;(6)请发行人提供各报告期末在产品、产成品的销售实现及期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,以及对存货盘点实施的监盘程序及结果,并就核查结论发表明确意见。

37、据招股说明书披露,报告期末,发行人固定资产账面原值分别为19,365.58万元、22,575.77万元、23,843.58万元、23,772.73万元,在建工程余额分别为2,512.74万元、831.67万元、1,478.21万元和2,179.57万元,无形资产账面原值分别为1,637.58万元、1,920.66万元、3,513.48万元、3,590.76万元。(1)请发行人提供固定资产折旧和无形资产摊销的具体计提过程,比较同行业上市公司折旧计提比例和摊销比例,说明固定资产折旧和无形资产摊销的充分性;(2)请发行人提供在建工程的期初数、本期增加数、本期减少数、期末数,与固定资产结转的勾稽关系;(3)请发行人说明在建工程各明细项目的构成情况、完工进度、后续投入情况,并请保荐机构结合各在建工程的建设图纸、概预算内容等资料实地查验在建工程的投入进度和投入内容,说明在建工程是否达到预计可使用状态、是否未及时结转固定资产、是否包含与该项目无关的支出;(4)请发行人结合无形构成说明是否存在开发支出资本化情形;(5)请发行人说明固定资产、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

38、据招股说明书披露,报告期末,发行人应付票据和应付账款的合计余额分别为31,405.79万元、39,208.79万元、43,288.37万元和42,993.92万元。(1)请发行人说明报告期内应付账款金额稳定、应付票据金额逐年增长的原因及合理性;(2)请发行人披露报告期末前五名应付票据的单位、交易内容、金额及占比、关联关系、账龄、票据到期日,是否存在到期未结算的情形;(3)请发行人提供报告期末前五名应付账款的厂商、内容、金额及占比、账龄、未付款原因;(4)请发行人提供报告期末应付账款、应付票据与原材料采购以及购买商品、接受劳务支付的现金之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

39、据招股说明书披露,报告期末,发行人其他流动负债主要为预提费用和质量保证金,金额分别为913.86万元、886.15万元、1,253.75万元、1,390.50万元。(1)请发行人说明报告期内预提费用的具体内容和构成,各类项目的计提比例和过程,期初金额、本期计提、本期结转与期末金额的勾稽关系;(2)请发行人说明质量保证的确认和结转时点,报告期内的计提比例和过程,期初金额、本期计提、本期结转与期末金额的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

40、据招股说明书披露,出口的主要产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策。(1)请发行人说明结合报告期内内销收入和外销收入金额、采购金额及进项税额,详细说明报告期各期免、抵、退税金额的计算过程,与其他流动资产中待抵扣增值税、应收出口退税的勾稽关系;(2)说明报告期内增值税进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间勾稽关系的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查,说明详细的核查过程、核查方法,并就核查结论发表明确意见。

41、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析,请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

42、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求,逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

43、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等,单独说明核心技术人员的薪酬水平;请对照可比上市公司及周边类似企业的情况,说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力,是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

44、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。

45、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴的,请发行人说明并披露须补缴的金额与措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

46、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查,说明核查过程并发表意见。

47、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况,说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

48、招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文档不一致。请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对相关内容进行认真检查,并提交修改说明。请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较,列表说明差异及原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

49、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施,并删除招股说明书广告性、恭维性语言,避免产生对投资者的误导;招股说明书中出现数字标识、字体等错误,请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

50、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额;上述数据、资料是否专门为发行人定制,相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系;补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。

51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。

52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

53、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。


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