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【IPO一周】证监会本周共核发12家企业批文(附案例点评)

  • 新闻     2021-9-7
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作者:咳咳

一、批文情况

6月14日-18日期间,证监会共核发12家IPO企业批文,分别是科创板5家、创业板5家及主板2家,本周深主板无核发批文,详情如下:

二、审核情况

本周发审委共审核1家企业,上市委共审核13家企业,除美埃(中国)环境科技股份有限公司被暂缓审议外,其他发行人均通过审核,具体情况如下表:

三、案例点评

(一)南京冠石科技股份有限公司(上交所主板)

最前线案例点评:

发行人的主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售,发行人产品主要包括半导体显示器件及特种胶粘材料两大系列。

报告期内,发行人主营业务毛利率分别为 34.07%、29.53%、22.07%和 15.06%,呈逐年下降趋势,主要是受偏光片业务模式变化及各产品销售结构变化所致。发行人解释了偏光片毛利率波动较大的主要原因,同时对各种产品的毛利率变化情况进行了分析,并与同行业可比上市公司进行对比。

披露信息:

报告期内,公司分产品毛利率情况如下:

报告期内,公司偏光片业务盈利情况如下:

报告期内,公司偏光片毛利率波动较大的主要原因是:

A、2017 年公司偏光片业务毛利率水平较高的主要原因是 2017 年公司偏光片业务全部为受托加工模式,该模式由客户提供偏光片加工原材,公司只承担直接人工及制造费用成本,因此,该年度毛利率水平相对较高。

B、2018 年公司对开拓的成都中电、彩虹光电等新客户采用原料自购模式,该模式下公司增加了直接材料成本,毛利率水平相对较低,且当年该模式销售收入占偏光片业务收入比例为 61.70%,从而整体拉低了偏光片毛利率水平。

C、2019 年毛利率水平较低的偏光片原料自购业务模式销售收入大幅增长,当年该模式销售收入占偏光片业务收入比例为 91.42%,偏光片毛利率被进一步拉低。

D、2020 年 1-6 月份偏光片原料自购模式产能利用率提升,规模效应显现,单位生产成本降低,从而提升了偏光片原料自购模式毛利率。

2019 年偏光片受托加工业务毛利率水平逐年下降的主要原因是 2018 年末偏光片受托加工业务增加“生产线外包”加工模式,该种模式使用客户场地及设备,毛利率相对较低,且 2019 年该模式收入占比大幅增加所致。

未来,若偏光片原料自购业务模式销售占比进一步提升,则偏光片业务整体毛利率水平可能进一步下滑。但随着成都中电、彩虹光电等偏光片客户的进一步扩产,成都冠石、咸阳冠石偏光片产能将进一步释放,销售收入、销售毛利也将随之增加,故偏光片业务模式改变不会对公司持续经营能力造成影响。

(二)深圳市强瑞精密技术股份有限公司(创业板)

最前线案例点评:

发行人主要从事工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产和销售,致力于为客户提供实现自动化生产、提高生产效率和良品率的治具及设备产品。发行主要产品包括治具和设备两大类。

2019 年 1 月,申觉中和肖辉分别出资 490万元、80 万元与发行人共同设立强瑞装备, 2019 年 11 月,发行人以 4,900 万元、800 万元现金收购申觉中和肖辉持有的强瑞装备股权,同时申觉中、肖辉以现金对价扣除个人所得税后的款项认购发行人 4.75%、 0.77%股权。

即发行人与自然人共同设立新公司后,不到一年时间即收购股权,且自然人以股权转让款对发行人增资。审核机构要求说明是否构成一揽子交易行为,是否构成股份支付。发行人通过论述证明不构成一揽子交易,且通过与上市公司案例对比,认为不构成股份支付。发行人测算如果增资行为构成股份支付,2019年度净利润将减少3000多万,占2019年度净利润的比例达50%,在此假设前提下,发行人2018年度、2019年度净利润均为正且累计净利润为5,804.35万元,仍然符合创业板的市值及财务指标标准。

披露信息:

发行人与申觉中、肖辉共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权主要是基于强瑞装备业务发展态势良好及避免与发行人董事或骨干员工合伙经营公司的考虑,系三方综合协商的结果,不存在其他利益安排。

发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备,发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人三个交易不构成一揽子交易

发行人本拟直接以换股的方式收购申觉中、肖辉持有的强瑞装备股权,但考虑到换股收购在办理工商变更手续时较为繁琐,发行人、申觉中及肖辉三方达成一致意见:先由发行人以现金购买申觉中、肖辉持有的强瑞装备 57%股权,申觉中、肖辉再以取得的股权转让款向发行人增资。2019 年 10 月,发行人、申觉中及肖辉三方签订了《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,约定发行人以 5,700 万元的价格收购申觉中及肖辉持有的强瑞装备 57%的股权,申觉中及肖辉以取得的股权转让款 4,674 万元向发行人增资。因此,发行人收购强瑞装备股权为申觉中、肖辉入股发行人的前提, 实质为同一事项的分步安排,以下为方便表述,将发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备简称为交易 1,发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人合称为交易 2。

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定:处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。针对此情形,交易 1 与交易2 不构成一揽子交易。

申觉中、肖辉 2019 年 11 月入股发行人的增资价格为 15.28 元/股(按整体变更后的股本计算), 与最近一次(2019 年 9 月)外部财务投资者入股发行人的增资价格相同,定价公允,不存在损害发行人利益或利益输送情形,不存在规避股份支付的情形。

(三)江苏海力风电设备科技股份有限公司(创业板)

最前线案例点评:

公司主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售,主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等,产品涵盖 2MW至 5MW 等市场主流规格产品以及 6.45MW、8MW 等大功率等级产品。

报告期内,发行人营业收入分别为 87,057.41 万元、 144,818.86 万元、392,868.36万元,年复合增长率达112.43%;净利润分别为5,091.39万元、20,936.30万元、 67,864.63 万元,年复合增长率达 265.09%。公司经营业绩增长较快,主要系受风电“抢装潮”影响所致,具有一定的短期性,由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时间周期,“抢装潮”结束后,风电建设短期之内将有所调整,预计发行人 2022 年收入、利润水平将出现一定幅度的下降。

披露信息:

1、情形一:发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险

从实际业务来看,发行人主要产品风电塔筒、桩基、导管架,是风力发电场开发建设的核心零部件设备之一,所处行业风电行业属于国家产业政策鼓励发展行业。虽然近年来我国风电补贴政策退坡趋势明显,“抢装潮”后行业内可能出现短暂行业调整期,但发行人重点布局的海上风电方向在“十四五”期间政策规划建设规模超过 25GW,且广东、上海等省市已出台省补政策,浙江省也明确将建立省级财政补贴制度,接力国补支持海上风电发展,行业未受到国家政策限制。

发行人未有外销情形,主要原材料从国内采购,中国与美国等国家间的贸易摩擦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

因此,发行人所处行业不存在受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险的情形。

2、情形二:发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况

发行人所处行业属于风电设备零部件制造,是风电行业的细分产业,对国民经济的发展具有重要意义,是国家鼓励和大力扶持的行业。“抢装潮” 后,短期内风电行业新增装机容量可能回落,发行人收入存在下滑风险。

针对发行人受“抢装潮” 影响,存在短期业绩上升、“抢装潮” 后业绩下滑的风险,发行人已披露了“产业政策调整风险”、“业绩下滑风险”,除上述情况外,发行人不存在其他因所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。

3、情形三:发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势

发行人所处风电设备零部件制造行业存在较高的技术工艺壁垒、市场认可壁垒、资金规模壁垒和人才壁垒。发行人在技术工艺、客户资源、产能布局等方面具备竞争优势,特别是海上风电产品方面拥有丰富技术储备及较高市场占有率,在市场化竞争逐步深化过程中能够取得足够订单支撑公司发展。发行人现有融资渠道相对单一,主要通过银行借款进行融资,因此在资金方面与同行业上市公司相比不具有明显优势。

因此,发行人不存在因所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比同行业上市公司发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势,从而影响持续经营能力的情形。

4、情形四:发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化

原材料采购方面,发行人采购的原材料主要为钢板、法兰等钢铁制品,主要从国内采购,原材料供应充足。由于发行人直接材料占当期主营业务成本的比例超过 70%,因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。报告期内,发行人上游主要供应商构成稳定,因国家供给侧改革因素导致部分原材料采购价格出现过较大波动,该定影响因素已基本消除。发行人根据合同签订时点主要原材料的市场价格调整产品报价,向下游传导成本波动的压力。

产品销售方面,发行人下游客户结构较为稳定,报告期内,随着下游市场需求的持续增加,尤其是受“抢装潮”的影响,发行人在手订单逐年增加、对下游客户的议价能力有所增强,销售价格有所提升。“抢装潮”后,发行人风电设备零部件产品存在价格下降的风险,并对 2021 年经营业绩造成不利影响,但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

针对原材料价格波动风险,发行人已披露了“原材料价格波动的风险”,针对风电行业产品价格下降的风险,发行人已披露了“产业政策调整风险”、“业绩下滑风险”,除上述情况下,发行人所处行业上下游供求未发生其他重大变化,不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

5、情形五:发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势

发行人报告期内始终致力于风电设备零部件的研发、生产和销售,发行人主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化,未发生业务转型。

因此,发行人不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化的情形。

6、情形六:发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响

发行人作为国内领先的风电设备零部件生产企业之一,公司凭借技术工艺、客户资源、产能布局、经营规模、产品质量等多方面竞争优势,先后与中国交建、天津港航、龙源振华、华电重工、中天科技、韩通重工等风电场施工商,国家能源集团、中国华能、中国大唐、中国华电、华润电力、三峡新能源、中广核、江苏新能等风电场运营商,以及中国海装、上海电气、金风科技、远景能源、运达风电等风电整机厂商建立紧密的业务合作关系。上述客户多为央企、国企、大型民营企业,经营情况良好且未发生重大不利变化,与发行人合作关系良好,不会对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。

因此,发行人不存在重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的情形。

7、情形七:发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩

发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形。

8、情形八:发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象。

经比较,发行人报告期内主要财务数据和财务指标未呈现恶化趋势。

9、情形九:对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响

截至目前,发行人主营业务不涉及特许经营权,对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼情况,不存在已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情况。

10、其他明显影响或丧失持续经营能力的情形

发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

综上所述,保荐机构、申报会计师认为,发行人在持续经营能力方面不存在重大不利变化,并已披露了其面临的风险因素,发行人具备持续经营能力。

(四)宁波家联科技股份有限公司(创业板)

最前线案例点评:

发行人是从事塑料制品及生物全降解制品的研发、生产与销售的企业。主要产品包括餐饮具、耐用性家居用品等多种产品,广泛应用于家居、快消、餐饮、航空等领域。

发行人生产主要使用塑胶原材料,生产成本中塑胶原材料成本占比超过 50%,主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一,其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。受石油价格波动的影响,发行人主要原材料的价格波动幅度较大。

披露信息:

发行人所处行业相对成熟,具有原材料价格透明度高、市场供需关系较为稳定、 厂家利润率绝对水平不高等特点。因此,厂家将原材料价格波动向下游客户传导具有行业基础、商业合理性。发行人已建立产品价格管理制度,会根据成本、费用项目的波动情况,在市场形势不利的情况下,及时更新对客户的报价,与客户协商调整价格。但在实际业务中,在塑料制品生产厂家可接受的利润率范围内,存在原材料价格波动向下游客户传导的一定时滞和不充分,主要由供需双方的谈判能力、市场状况、策略等因素决定;下游客户如突破厂家可接受利润范围,则可能造成交易无法达成、在市场上难以获得供应的后果。

假设发行人 2021 年全年 PP、 PS、PLA 的销售单价为 2021 年 5 月份已开票销售均价,发行人 2021 年预计全年实现收入 130,144.37 万元至160,163.71 万元,较 2020 年增加 26.81%至 56.06%。若严格假设 2021 年全年的主要原材料采购价格为 2020 年 12 月至 2021 年 5 月的最高月平均采购价格,2021年预计毛利率为 20.39%,较去年同期下降约 5.73%。2021 年预计净利润为5,904.54 万元至 7,266.49 万元,较去年同期下降 33.80%至 18.52%。

若未来原材料价格持续大幅上涨,而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力,将可能存在产品毛利率下降,业绩下滑的风险,导致发行人受到较大不利影响。

报告期内,公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为92.89%、 89.15%和 80.20%,公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区,其中出口美国的销售收入占同期主营业务收入的比重超过 50%。

美国市场是公司海外销售的主要市场之一。自 2018 年 6 月开始,美国政府发布了对中国进口商品多轮次的加征关税清单, 公司出口至美国的部分产品被加征了关税。美国加征关税对发行人出口美国的一次性 PP 塑料吸管和塑料杯盘的单价和销量均有一定程度的负面影响。

2020 年 1 月,中美双方正式签署第一阶段经贸协议,贸易摩擦阶段性得以缓和。若今后中美贸易摩擦再次升级,美国继续扩大加征关税产品的范围,有可能会涉及发行人其他主要对美出口产品,美国客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本,会导致公司来自美国的销售收入和盈利水平下降,从而对公司经营业绩造成不利影响。

(五)营口风光新材料股份有限公司(创业板)

最前线案例点评:

发行人是一家专业从事高分子材料化学助剂研发、生产及销售的高新技术企业,发行人以生产及研发高效橡塑助剂系列产品为主,并提供一站式高分子材料助剂解决方案及其产品。发行人产品主要用于塑料、橡胶产品的抗氧化等,产品客户覆盖中石油、中石化、国家能源集团等国内大部分石化及煤化工企业。

发行人主要产品为受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产品,公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”,环保问题易受关注。

披露信息:

根据营口市生态环境局公布的《关于修订发布营口市 2018 年度重点排污单位名录的通知》、《关于修订营口市 2019 年度重点排污单位名录的通知》、《关于<2020>的通知》,发行人曾于 2019 年被列入营口市 2019 年重点排污单位名录信息表(大气环境), 2020 年已经被移出重点排污单位名录。

根据发行人出具的说明,发行人生产过程中化学反应不产生水,水也不参与反应,仅是用于调节温度,因此生产过程不排放生产废水, 涉及的主要环境污染物主要为废气。

根据报告期内第三方机构对发行人污染物排放的日常检测结果,及在全国排污许可证管理信息平台上的网络查询,报告期内,发行人的环保设施的处理能力能够满足生产经营中产生的废气及噪声处理需要, 生活废水、废气排放及噪声处理均能够达到国家相应排放标准, 按时监测并披露环境信息。

2021 年 1 月 7 日营口市老边区生态环境分局出具《证明》, 发行人能够自觉遵守国家环境保护方面的方针政策,生产经营活动符合国家和地方环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,不存在违法或超标排放污染物情形。

综上,虽然发行人所属行业被列为高排放行业, 但发行人已被移出污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的重点排污单位,不存在违法或超标排放污染物情形。

发行人的主营业务为高分子材料化学助剂的研发、生产及销售业务,不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中“限制类”“淘汰类”产业,亦未被纳入《市场准入负面清单(2020 年版)》禁止准入类或许可准入类事项名单。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司所处行业为“专用化学品及材料制造(3.3.6)”,属于国家重点支持的战略性新兴产业。发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。

发行人已取得其主营业务必须具备的各项经营资质,符合行业准入条件。

2021 年 3 月 19 日, 营口市老边区工业和信息化局出具证明,确认发行人主营业务符合国家产业政策,具备行业准入条件。

综上所述,虽然发行人所属行业为高耗能高排放行业,但发行人本身在报告期内能源采购金额占营业成本的比例较小,且在报告期内被移出重点排污企业名录;发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。

根据报告期内营口市老边区生态环境分局、榆林高新技术产业开发区环境保护局出具的合规证明,并经走访发行人的环保主管部门,以及在营口市生态环境局、榆林市生态环境局、大连市生态环境局、北京市生态环境局、百度、微博等网站进行检索,并核查发行人的营业外支出明细等书面资料,报告期内,发行人及其子公司未曾发生环保事故、重大群体性环保事件,未受到环保行政处罚,不存在有关执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。

(六)广东万年青制药股份有限公司(创业板)

最前线案例点评:

发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售,产品应用范围涵盖胆道类、降糖类、清热解毒类、妇科类、补益类、儿科类、止咳平喘类、心脑血管类、感冒类、泌尿类、消化类、风湿类及伤科类 13 个用药领域。公司拥有片剂、硬胶囊剂、注射剂、丸剂、合剂、糖浆剂、颗粒剂、酒剂、酊剂、流浸膏剂和散剂 11类剂型产品,主要产品包括消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清解液等。

发行人报告期内市场及学术推广费增幅较大,审核机构关注确认推广费的证据及推广费支出与销售推广效果的相关性,关注发行人是否建立防范商业贿赂的相关内控制度。

披露信息:

报告期内,公司市场及学术推广费具体分项及金额如下:

会议费主要为推广商负责召开的各种推广会议产生的费用。会议主要分为学术会和产品教育会。

调研及推广费主要包括渠道建设费、信息收集费、市场调研费、广告费和其他费用等。

报告期内各期推广费用与营业收入的匹配情况,变动趋势与同行业可比公司一致。

发行人的推广会议主要通过专业服务机构开展。发行人提出推广会议需求,与专业推广服务公司签订合同,约定会议日程、会议时间、会议地点以及参会人员范围等。在推广会议结束后,专业服务机构按照要求提供:会议通知、会议签到表、会议活动总结、参会人信息表、会议照片等资料,发行人对资料内容进行审核确认无误后,据此结算并按合同约定付款。

报告期内,公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下:

公司与上述可比上市公司的共同特征是“中成药+传统经销模式+专业化推广模式” ,在传统经销模式下,产品由经销商负责推广,销售费用率较低,而在专业化推广模式下,产品由公司负责推广,销售费用率较高。

公司销售费用率与可比上市公司的差异,主要有两方面的原因:(1)各家公司核心产品市场竞争力不同,销售推广政策不同;(2)公司与同行业可比公司在人员规模、销售规模等方面存在差异,销售费用构成内容不同。

(七)宁波均普智能制造股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人是一家全球化的智能制造装备供应商,主要从事成套定制化装配与检测智能制造装备及数字化软件的研发、生产、销售和服务,为汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域的全球知名制造商提供工业 4.0 智能制造整体解决方案。

发行人报告期末合并报表商誉账面原值为 73,850.69 万元,账面净值为 70,216.82 万元,上述商誉系 2017 年并购所形成。报告期期末,公司扣除商誉后的净资产余额为-18,228.65 万元,公司存在商誉发生减值导致净资产为负的风险。

披露信息:

截至 2018 年 12 月 31 日,公司商誉账面原值为 72,215.39 万元,减值准备余额为 3,553.41 万元,账面价值为 68,661.98 万元。截至 2019 年 12 月 31 日,公司商誉账面原值为 71,922.75 万元,减值准备余额为 3,539.01 万元,账面价值为68,383.74 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,公司商誉账面原值为 73,850.69 万元,减值准备余额为 3,633.87 万元,账面价值为 70,216.82 万元。

报告期各期末,公司对商誉均进行了减值测试,具体减值测试的过程如下:

A.2018 年末

公司对 PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 公司进行了减值测试,并聘请了具有证券、期货资格的资产评估机构中企华分别对拟进行商誉减值测试涉及的 PIA 安贝格、PIA 美国、Macarius GmbH 资产组的可回收金额进行了追溯评估,根据评估结果,公司 2018 年末对 PIA 美国的商誉计提了 3,537.10 万元(不含外币折算差异)的商誉减值准备。

B.2019 年末

公司对 PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 公司进行了减值测试,并聘请了具有证券、期货资格的资产评估机构中企华分别对拟进行商誉减值测试涉及的 PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 资产组的可回收金额进行了评估,根据评估结果,PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 的资产组可回收金额高于账面价值,公司 2019 年末商誉无需计提减值准备。

C.2020 年末

公司对 PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 公司进行了减值测试,并聘请了具有证券、期货资格的资产评估机构中企华分别对拟进行商誉减值测试涉及的 PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 资产组的可回收金额进行了评估,根据评估结果,PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 的资产组可回收金额高于账面价值,公司 2020 年末商誉无需计提减值准备。

报告期内,公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对于 PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 三个商誉资产组进行商誉减值测试,并出具了相应的评估报告。相关资产组的商誉减值具体情况如下:

A.PIA 安贝格目前正常经营,相关资产正常运作,所处行业未发生重大变化。报告期内,PIA 安贝格业绩整体呈增长趋势。PIA 安贝格依托微小型组件智能制造装备的技术、客户和市场优势,全面发展快速消费品、医疗医药产品智能制造装备业务。截至 2020 年底,PIA 安贝格的在手订单约 0.69 亿欧元,占未来收入预测的覆盖率较高,未来将给公司带来较为稳定的收益及现金流,因此公司判断报告期内 PIA 安贝格商誉无减值迹象。

B.PIA 美国目前正常经营,相关资产正常运作,所处行业未发生重大变化。PIA 美国 2018 年下半年订单接入量下滑,且预计 2019 年订单接入量将有较大幅度的下降,对 2020 年及以后年度收益存在较大影响,因此 PIA 美国 2018 年末的商誉存在减值迹象,公司于 2018 年相应计提了商誉减值准备;2019 年随着公司内部管理架构整合完成,整合效应逐步体现,PIA 美国经营趋好,截至 2020 年底,PIA 美国的在手订单约 0.35 亿美元,占未来收入预测的覆盖率较高,未来将给 PIA 美国带来较为稳定的收益及现金流,因此公司判断 2019 年以及 2020 年PIA 美国商誉无减值迹象。

C.Macarius GmbH 目前正常经营,相关资产正常运作,所处行业未发生重大变化。2020 年受全球新冠肺炎疫情的影响, Macarius GmbH 2020 年的订单接入比2019年有所下降。Macarius GmbH目前的业务主要以新能源汽车业务为重心,Macarius GmbH 凭借在新能源汽车电驱装配和检测领域的经验,利用现有的激光焊接工艺技术和高精度检测系统等关键技术,为其新能源汽车专用智能制造装备业务开拓奠定基础,成为 Macarius GmbH 新的业务增长点。其中, Macarius GmbH新能源汽车核心零部件装配与检测技术已实现产业化应用。2020 年末,Macarius GmbH 仍保有 1.48 亿欧元的在手订单,占未来收入预测的覆盖率较高,在未来将给公司带来较为稳定的收益及现金流,因此公司判断报告期内 Macarius GmbH商誉无减值迹象。

综上,报告期内,公司对 PIA 安贝格、PIA 美国、 Macarius GmbH 的商誉减值计提充分。

(八)精进电动科技股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人从事电驱动系统的研发、生产、销售及服务,产品为新能源汽车电驱动系统。

报告期内,发行人连续亏损,选择适用预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元的上市标准。发行人依赖于政府补助资金,2019 年和2020 年度经营活动现金流量净额为负,且发行人存在巨额仲裁,现金流较紧张。

披露信息:

报告期内公司持续亏损,主要原因是一方面公司为了提升自己的技术实力以及高端产品的量产能力不断加大研发投入以及固定资产投入,储备适当的产能以备未来市场需求的释放致使公司研发费用以及资产折旧摊销金额较大;另一方面是受到新能源汽车政策的变化影响、新冠疫情影响、以及下游整车企业需求波动导致报告期公司量产订单不足,产能利用率较低,致使公司电驱动产品毛利率较低甚至为负;此外还有德国赛米控仲裁裁决计提营业外支出等因素的影响所致。

目前,由于公司生产的规模效应仍未完全释放,公司在未来一段时间内存在持续亏损的风险。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计未分配利润为-79,686.23 万元,根据公司 2019 年年度股东大会决议,公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损,由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此,公司未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后,公司短期内无法现金分红,将对股东的投资收益造成不利影响。

持续亏损将造成公司现金流紧张,损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面的能力。如果公司未来持续亏损且外部融资渠道受到限制,则将影响其日常生产经营所需要的现金流,从而对公司在业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、资金状况等方面造成不利影响。

报告期内,公司经营活动现金流量净额分别为 4,325.12 万元、 -11,388.21 万元和-14,118.87 万元。由于收到的政府补助资金下降等因素,导致公司 2019 年和2020 年度经营活动现金流量净额为负。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善,公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

根据赛米控仲裁事项裁决结果,发行人所需支付的赔偿金额、利息及仲裁费合计约 14,918.20 万元人民币。截止 2020 年 12 月 31 日,公司货币资金余额为19,339.17 万元,应付账款余额为 42,010.19 万元, 2020 年度经营活动现金流量净额为-14,118.87 万元,投资活动现金流量净额为-14,762.61 万元。若未来公司不能拓宽融资渠道,或经营活动现金流、投资活动现金流情况无明显提升,该仲裁赔偿事项将给公司带来较大的偿债压力。

(九)上海谊众药业股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人致力于抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化,拥有高分子材料、药物制剂、生物学等背景的高科技人才,掌握纳米药物载体和药用高分子辅料合成的核心关键技术,在纳米给药系统领域具有独特的创新性。发行人主要研发产品是紫杉醇胶束。紫杉醇胶束是一种创新的不含聚氧乙烯蓖麻油、适合于紫杉醇的精准药用辅料甲氧基聚乙二醇 2000-聚丙交酯共聚物为载体的冻干粉针剂,为公司自主研发的改良型新药。

发行人系采用第五套上市标准的生物医药行业公司,发行人的核心产品紫杉醇胶束仍在新药注册审评中,尚未开展商业化生产销售,发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2018年度、 2019 年度和 2020 年度,发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为-1,258.90 万元、-31,522.44 万元和-2,184.69 万元。

披露信息:

发行人的核心产品尚未上市及上市面临的主要风险

(一)紫杉醇胶束获批上市存在不确定性

截至本招股说明书签署日,发行人的紫杉醇胶束注册上市审评审批已经完成了药物临床试验数据现场核查、注册检验、注册生产现场核查及 GMP 符合性检查;2020 年 11 月 10 日,发行人收到药品审评中心下发的补充资料通知,发行人已递交回复资料,补充资料审核已结束;后续通过药品审评中心的“三合一”综合审评,经国家食品药品监督管理局行政审批后,发放新药上市批准证书。可能影响紫杉醇胶束审评审批进度及主要风险因素包括:如果不能顺利完成“三合一”综合审评,仍存在药品无法正常获批上市或延迟上市的风险。

由于药品注册上市审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大,如发行人紫杉醇胶束的新药注册上市审评审批进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准,则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。

(二)单一产品依赖风险

发行人的核心产品为紫杉醇胶束,现已就一线治疗非小细胞肺癌提交新药上市申请。该产品除了非小细胞肺癌适应症以外,发行人针对其他适应症扩展的Ⅲ期临床研究还未开展。因此,在一段时期内,发行人将主要依赖于紫杉醇胶束获批上市后的非小细胞肺癌适应症的商业化拓展,公司的盈利能力将受到单一产品、单一适应症的限制。从非小细胞肺癌适应症的市场竞争格局看,近几年靶向药物、免疫制剂发展迅速,随着居民支付能力的增强、市场教育加深,靶向药物、免疫制剂的市场渗透会加速,医生、患者可以选择的药物增多,这给发行人拟上市的紫杉醇胶束带来营销推广压力。从紫杉醇产品的市场竞争格局看,紫杉醇脂质体因独家品种,其市场份额多年稳居第一且保持较为领先的份额,紫杉醇白蛋白仿制药在 2018 年获批上市以来, 2019 年已经迅速放量增长,发行人正在从研发型向生产、销售、研发一体化转型,前期可能面临营销经验不足的压力,可能使公司的产品商业化进展达不到预期,给公司盈利能力带来不利影响。

(三)紫杉醇胶束商业化不达预期的风险

发行人自主研发的紫杉醇胶束已提交新药注册上市申请。发行人自成立以来尚未有药品销售的经历,营销团队和渠道都要从头开始建设。截至目前发行人为紫杉醇胶束的商业化进行了前期准备工作,已经完成紫杉醇胶束的产品外包装设计,编制了学术推广资料,开展了市场调研,制定了三年营销计划,但对销售终端医院的谈判还未开始,因此,从获得新药注册上市批准到生产销售并产生收入还需要一定的时间,可能存在缺乏专业人员及销售推广经验不足的困难。如果发行人营销网络建设和营销措施不完备、不及时,人员招聘滞后或团队销售经验不足或执行力不足,将影响到发行人的商业化能力,造成产品的商业化进展不达预期。

发行人的新药获批上市后,需要经历学术推广、市场拓展等过程才能实现药品销售,同时其销售的快速增长可能会依赖于进入医院的覆盖面。如在市场拓展、学术推广、医院覆盖等方面的进展未达预期,未能有效获得医生或患者的认可或未能实现快速销售放量,则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。

(四)研发管线相对单一的风险

截至本招股说明书签署日,发行人研发管线中,已提交注册上市申请的在研产品为紫杉醇胶束,适应症为非小细胞肺癌;处于临床前研究阶段的在研产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束;未来三年发行人将开展紫杉醇胶束扩大适应症的III 期临床研究。相较同行业可比公司,发行人研发管线相对单一,如未来发行人不能顺利推进新产品研发计划,可能导致未来一段时间产品丰富程度不高,不利于在业务经营中建立良好的抗风险能力。

(十)美埃(中国)环境科技股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人的主营业务系空气净化产品、大气环境治理产品的研发、生产及销售。发行人的产品主要为风机过滤单元、高效过滤器、初中效过滤器、化学过滤器、静电过滤器、空气净化器、工业除尘除油雾设备、VOCs 治理设备等,应用领域主要为洁净室空气净化、室内空气品质优化、大气污染排放治理。

发行人的间接股东美埃集团曾于 2015 年5 月于伦敦证券交易所 AIM 市场挂牌上市,后于 2018 年 3 月私有化退市。

发行人对于部分验收单据保存不善,而该部分对应收入金额还不小,直接造成收入确认的瑕疵,同时也暴露了其内控制度的缺陷。中介机构采取向缺少验收单收入对应的客户发送了澄清函及收入金额确认函证的方式,以回函确认信息验证收入确认;对于未取得回函客户,采取走访核查方式作为替代性程序,进行业务单据核验。

披露信息:

报告期内缺少单据项目情况:

公司根据货物销售合同条款中关于风险转移或控制权转移的条款约定,将所有销售产品收入确认时点分为签收确认类及验收确认类。对于验收确认类收入,公司会检查相应的验收单、发票,以此来作为确认收入的依据。于 2017-2019 年度,公司未保留部分验收单据,对于上述无验收单据的情况,通过销售人员定期电话等通讯方式以获取项目进展信息。此外,公司对需要安装调试验收的项目派驻现场服务人员,通过派驻现场的公司服务人员及时反馈现场的验收状况以获取对项目实际进展的了解。财务部门根据合同中约定的是否需要安装/验收条款判断风险报酬转移时点,并按照销售人员、现场服务人员反馈的现场通过验收的时间作为确认收入的时点。在确认收入后,公司也会定期对账并检查回款情况,以此作为对销售确认时点正确性的复核。

针对缺少验收单据的项目,保荐机构及会计师向全部缺少验收单收入对应的客户发送了澄清函,同时向缺少验收单收入的主要客户发送收入金额确认函证。回函相符部分,以回函确认信息验证相应收入确认在所属期间正确;对于未取得回函或回函差异的部分,针对其中主要客户执行走访核查,作为替代性程序,对于其他客户进行了业务单据核验,包括签署的合同/订单、 发货记录、发票及回款水单等,该等单据虽未直接明确验收时点,但就业务链条来看,其所载发货时点、发票开具时点及分期收款时点与验收时点存在合理分布,通过前述相关单据合理性验证,核实发行人对应收入确认时点合理性。

自 2020 年 1 月 1 日起,公司明文规定要求所有此类订单均需保留验收单据,保荐机构及申报会计师抽查并复核了保留验收的单据,经核查,公司整改有效。

与保荐机构及会计师第三轮审核问询函回复说明中有关细节测试的具体汇总信息一致,我们针对发行人上述验收单情况对收入确认执行的细节测试如下:

(1)针对验收单据完整的项目:

①选取销售商品收入的样本,根据销售收入确认时点的不同分别检查签收单及验收单等与收入确认时点相关的原始单据;

②向主要客户发送收入金额确认函证,向其确认报告期内各年度收入金额。

(2)针对缺少验收单据的项目:

①向全部缺少验收单收入对应的客户发送了会计师澄清函,向其确认收入确认归属期间信息,作为对历史期间收入确认时点的验证依据。澄清函回函率分别为 94.89%、 86.02%和 91.52%,通过澄清函验证了收入确认时点的交易对应的收入金额分别为 11,603.91 万元、 10,314.16 万元、 14,354.66 万元;

②向缺少验收单收入的主要客户发送收入金额确认函证,向其确认报告期内各年度收入金额,进一步确认主要客户收入确认时点的准确性;

③针对上述①、 ②项函证工作未收到回函或回函不符的情况,我们分别执行了如下核查程序:

A.对于收到会计师澄清函回函,但未发送收入金额函证或未收到收入金额函证回函的情况,我们通过检查合同及订单、发货记录、会计师澄清函所确认的收入归属期及期后回款等信息执行了替代程序;

B.对于收到会计师澄清函回函但存在因双方对货物品号命名方式不同产生的差异或未收到会计师澄清函回函,但收到收入金额函证回函且相符的情况,考虑到对方回复收入金额函证相符即代表对方认可了收入确认归属期间,我们同意公司确认收入归属期间;

C.对于收到会计师澄清函回函但存在因双方对货物品号命名方式不同产生的差异或未收到会计师澄清函回函,同时未收到收入金额函证回函的情况,我们通过走访程序向其中的主要客户确认收入确认的时点及金额信息;对于其余零星客户(总收入占各年度缺少验收单收入比例均小于 1%),我们通过检查合同及订单、发货记录、发票及期后回款等信息,注意到其对应发票开具时点在收入确认前后 2 个月内,符合公司发票开具常规情况,未发现不合理之处。

(十一)华海清科股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人是一家半导体设备制造商,主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务,主要产品为化学机械抛光(CMP)设备。CMP 是先进集成电路制造前道工序、先进封装等环节必需的关键制程工艺。

清控创投直接持有发行人30,067,237 股股份,占公司总股本的 37.5840%,为控股股东,清华控股持有清控创投 100%的股权,为发行人的间接控股股东,清华大学持有清华控股 100%股权,为发行人实际控制人。

报告期末,发行人共拥有 173 项专利,其中 99 项系与清华大学共有。发行人以独占许可方式使用清华大学独有的 48项 CMP 相关专利,许可期限至专利失效,该等许可系不可撤销的许可,清华大学在任何情况或条件下均不能以任何形式停止授权。

发行人部分高级管理人员及核心技术人员由清华大学教职工兼职,发行人的董事长兼总经理、两名副总经理,同时为核心技术人员,均于2020 年 9 月在清华大学办理了离岗创业手续,目前全职在发行人工作,上述人员已出具承诺,若发行人顺利上市且上述人员最长 3 年的离岗创业期限届满前,未能与清华大学签署继续离岗创业的协议,则其将从清华大学办理离职手续并全职在发行人处工作。

披露信息:

自报告期初至 2020 年 9 月,路新春、王同庆、赵德文为清华大学教职工,三人的劳动人事关系在清华大学,由清华大学为其发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金,同时三人于华海清科兼职、 签署劳务合同、 领取劳务报酬。

2020 年 9 月,路新春、王同庆、赵德文按照相关规定分别办理了离岗创业手续,与清华大学签署了《离岗创新创业协议》,约定离岗创业期间,清华大学仅保留其人事关系,不负担其薪酬、社会保险和住房公积金。但由于三人的社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护,因此清华大学在向三人发放基本薪酬、 缴纳社会保险和住房公积金后, 于每个自然年年末由公司向清华大学返还。

2020 年 10 月,路新春、王同庆、赵德文分别与公司签署《劳动合同》,建立正式劳动关系,并全职在公司处工作。

前述“离岗创业”,是指事业单位专业技术人员带着科研项目和成果离岗创办科技型企业或者到企业开展创新工作(<关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见>(人社部规〔2017〕 4 号)规定)。离岗创业分为两个部分:离岗是指相关人员在原单位办理离岗手续、变更聘用合同,原单位仅保留人事关系,不再安排教学、科研任务考核,也不再负担其薪酬、 社会保险和住房公积金;创业是指离岗人员到企业开展创新工作,与企业签署劳动合同并在企业全职工作。因此,高校教职工经办理离岗创业并与企业签署《劳动合同》后,其与企业建立了《劳动法》所规定的劳动关系,为企业的全职员工。

根据高校教职工(含学校党政领导干部)对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定,教育部直属高校的党政领导干部不准经商办企业,普通高校教师对外投资创业事宜,法律法规未做限制性的规定。并且,普通高校教师及职工在履行岗位职责、完成本职工作的前提下,经征得单位同意,可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。

根据清华大学出具的相关说明, 路新春、王同庆、赵德文三人在清华大学不属于高校党政领导干部, 在征得清华大学同意后,可以到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。

经访谈清华大学人事处了解,清华大学无关于普通教职工对外投资的相关制度和规定。

根据清华大学出具的《关于路新春、王同庆、赵德文在华海清科股份有限公司投资及任职情况的说明》:“路新春、王同庆、赵德文为清华大学教师,不属于本校党政领导干部,三位教师因科技成果转化在华海清科股份有限公司投资、兼职及办理离岗创业的情况不违反相关法律法规及本校有关规定。我校对路新春、王同庆、赵德文在华海清科股份有限公司投资行为及在该公司任职情况无异议。”

根据清华大学天津高端装备研究院出具的《关于路新春投资及任职情况的说明》:“本院不属于依照公务员制度管理的事业单位或具有行政管理职能或行政执法职能的事业单位,亦不属于党政机关,路新春不属于党政领导干部,亦不属于本院全职在编人员,其对外投资行为及在企业任职情况不违反中共中央组织部、中共中央纪委、教育部、监察部和本院有关员工投资及在企业兼职的限制性规定,本院对其投资行为及在企业任职情况无异议。”

综上,路新春、王同庆和赵德文三人不属于高校党政领导干部,报告期内在公司兼职属于在完成本职工作的前提下兼职从事科技成果转化工作,符合国家鼓励高校教师对外投资创业及兼职的相关法规政策,符合清华大学、清华大学天津高端装备研究院的相关规定。

鉴于路新春、王同庆、 赵德文为清华大学机械工程系教职工,在其办理离岗创业手续之前上述三人属于在华海清科兼职从事学校科技成果转化相关工作。按照清华大学关于知识产权的规定,学校师生从事学校分配的工作所申请的专利为职务发明,应将学校列为专利申请人。此后,上述三人于 2020 年 9 月在清华大学办理离岗创业手续, 并在公司处全职工作。针对与上述三人相关专利或专利技术, 清华大学已通过以下方式确定公司的所有权或使用权:

1、清华大学分别于 2013 年 4 月华海清科有限设立时、 2019 年 6 月华海清科有限第一次增资时,通过科技成果转化的方式,将其独有的 30 项专利、 15 项专利作价出资入股公司。

2、清华大学与公司于 2013 年 8 月签署《专利实施许可合同书》,并于 2020年 8 月签署《<专利实施许可合同书>之补充协议》,将其独有的、 公司生产经营所需的 48 项专利授权公司独占使用。

3、清华大学与公司于 2020 年 9 月签署《技术许可合同书》将双方共有的59 项专利或专利申请权以独占许可方式授权公司使用, 并于 2019 年、 2020 年 7月分别签署《技术开发合同书》 及其补充协议(共三份),约定自 2019 年 1 月 1日后在合同有效期内双方合作研发形成的共有专利或专利技术商业使用权由公司独占使用。

综上, 路新春、王同庆、 赵德文在清华大学任职期间存在职务发明的情况,但清华大学已通过作价出资或签署相关协议等方式,保证公司对相关专利或专利技术的所有权、使用权,上述职务发明情况不会对公司技术独立性及业务开展构成不利影响。

清华大学与路新春、王同庆、赵德文三人之间及与公司之间,均不存在纠纷或潜在纠纷。

(十二)上海卓然工程技术股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商,专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。发行人主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、其他配套产品及相关技术服务,主要服务为工程总包服务。

发行人的控股股东为张锦红,张锦红、张新宇父子合计持有公司 40.19%的股权,为发行人的实际控制人。张新宇控制的韩国企业与发行人构成同业竞争情形,但发行人认为不构成重大不利影响。

披露信息:

发行人与张新宇控制的 INNOVARE KTI 不构成属于重大不利影响的同业竞争的情形

INNOVARE KTI 系注册在韩国的股份公司,主营业务为加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规划、供应、安装等服务,相关产品服务属于石油化工专用设备领域,与公司构成同业竞争情形,但对发行人不构成重大不利影响,具体原因如下:

1)历史沿革方面相互独立

INNOVARE KTI 系张新宇控制的公司 INNOVARE 于 2016 年 6 月 15 日设立的公司,自设立以来股权未发生变动,历史沿革与发行人相互完全独立。

2)资产、人员、采购、销售渠道均相互独立

INNOVARE KTI 自设立以来与发行人的资产相互独立,均独立运营、独立采购和销售。报告期内, INNOVARE KTI 主要客户为韩国当地及全球其他国家的大型企业,如 SK Energy、 SK GLOBAL CHEMICAL、SK LUBRICANT、GS Caltex 等,而发行人的主要客户为国内的大型企业,如中石化、中石油、中海油、中化集团等;报告期内, INNOVARE KTI 的主要供应商大多为韩国当地的企业及全球其他国家的企业,如 JOHN ZINK ASIA-PACIFIC、 YUHANTECH、HANYANG INDUSTRY、 DAESHIN PLANT CONSTRUCTION 等,而发行人的供应商主要为国内企业,如中国化学工程集团有限公司、中石化等。二者的主要客户、供应商群体存在明显差异,双方不存在共用销售渠道的情形。截至本招股说明书签署日,发行人与 INNOVARE KTI 之间不存在非公平竞争、不存在利益输送或相互/单方让渡商业机会的情形。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问关于同业竞争“重大不利影响” 的解答“竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的,如无充分相反证据,原则上应认定为构成重大不利影响”,INNOVARE KTI 的主营业务收入及毛利占发行人该类业务收入及毛利的比例均低于 30%。

综上, INNOVARE KTI 与发行人的相关产品服务虽然均属于石油化工专用设备领域,但不构成属于重大不利影响的同业竞争情形。

(十三)珠海冠宇电池股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售,同时布局动力锂离子电池,产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、无人机、汽车启停系统及电动摩托等领域。

发行人及子公司冠宇电源、冠宇新能源原为香港联交所上市公司光宇国际集团科技附属公司。2017年7月,光宇国际集团科技的附属公司哈光宇电源将其持有的公司 57.83%的股权转让给共青城浙银等受让方。自2017年12月至2018年5月期间,哈光宇电源将其持有的公司剩余全部股权转让给徐海忠等受让方。2018年12月,光宇国际集团附属公司哈光宇蓄电池和哈光宇电源分别将持有的冠宇电源、冠宇新能源的全部股权转让给公司。

就上述 2017 年 12 月至 2018 年 5 月转让公司剩余全部股权及 2018 年 12 月转让冠宇电源、冠宇新能源的全部股权事宜,光宇国际集团科技履行有关申报、公布、通函或股东批准规定存在不及时或延迟的情形。

光宇国际集团科技已补充履行香港联交所上市规则要求的相关程序,但光宇国际集团科技信息披露不及时一定程度上影响了其中小股东的知情权。香港联交所已对光宇国际集团科技及其董事采取纪律行动,相关纪律行动不包括可能导致交易无效的任何制裁内容,且被采取纪律行动的对象不包括发行人及其股东或发行人董事、监事和高级管理人员。

披露信息:

1. 延迟寄发该等交易事项之通函存在程序瑕疵, 光宇国际集团科技及其董事已收到联交所的谴责/批评以及进一步指令

根据香港律师意见,延迟寄发该等交易之通函构成不符合联交所上市规则第 14.38A、 14.48、14.49 及 14.51 条规定的情形。

根据香港律师意见,根据联交所上市规则,针对任何违反联交所上市规则的主体,除停牌或除牌的职权外,联交所上市委员会可作出若干制裁,该等制裁可施加于光宇国际集团科技或其任何附属公司、其任何董事或替任董事、高级管理阶层的成员、主要股东、专业顾问、授权代表、监事会(仅限中国发行人)及独立财务顾问。但有关的制裁的针对对象不包括已经与光宇国际集团科技合法完成交易的第三方以及交易的标的公司(即发行人)。

经本所律师核查,联交所于 2021 年 3 月 29 日作出《纪律行动声明-联交所对光宇国际集团科技有限公司(股份代号:1043)及十名董事的纪律行动》, 2017 年 7 月至 2019 年 9 月期间,光宇国际集团科技进行了多宗交易,包括将光宇国际集团科技三家非全资附属公司股权售予独立第三方等,其中光宇国际集团科技附属公司转让冠宇有限剩余股权、转让冠宇电源及冠宇新能源全部股权事宜存在违反联交所上市规则相关程序规定的情形。联交所上市委员会做出如下制裁及指令:(1)谴责光宇国际集团科技、执行董事及主席宋殿权、执行董事罗明花、李克学、刑凯、刘兴权,批评执行董事张立明、独立非执行董事高云智、李增林、朱艳玲、肖建敏;(2)指令宋殿权、罗明花、李克学、刑凯、刘兴权、张立明、李增林、高云智、朱艳玲在 90 日内参加包括联交所上市规则合规事宜在内的监管及法律培训,肖建敏日后若要获委任为联交所上市公司或拟上市公司的董事,先决条件是参加 18 小时包括联交所上市规则合规事宜在内的监管及法律培训;(3)光宇国际集团科技须委任独立专业顾问,检讨公司内部监控措施,促使其遵守联交所上市规则;(4)光宇国际集团科技须持续委任上市科接纳的独立合规顾问,以供咨询有关联交所上市规则合规事宜。经本所律师核查,并根据香港律师意见,上述《纪律行动声明-联交所对光宇国际集团科技有限公司(股份代号:1043)及十名董事的纪律行动》未包括可导致交易无效的任何制裁内容。截至本补充法律意见书出具之日,除上述纪律行动声明外,根据联交所上市规则执行的公告没有披露任何关于光宇国际集团科技及其董事的公开处罚、谴责的信息。

2. 光宇国际集团科技寄发该等交易事项通函前已将通函草稿呈交联交所审阅, 且光宇国际集团科技及其董事已收到联交所的谴责/批评以及进一步指令

根据香港律师意见,根据联交所上市规则第 13.52 条规定、 有关公告须由联交所预先审阅规定的指引,在按照联交所上市规则第十四章所规定就有关交易或事宜刊发的通函,上市公司在刊发前须先将公告草拟本呈交交易所审阅。除非联交所已向发行人确认其对该等文件再无其他意见,否则有关文件不得予以刊发。

根据光宇国际集团科技的确认,哈光宇电源转让发行人剩余股权的交易与哈光宇电源转让发行人 57.83%股权、哈光宇蓄电池转让冠宇电源的交易合并计算,构成联交所上市规则下非常重大的交易,因此根据联交所上市规则第 13.52 条的规定,光宇国际集团科技寄发该等交易事项通函前已将通函草稿呈交联交所审阅。

同时,联交所于 2021 年 3 月 29 日作出《纪律行动声明-联交所对光宇国际集团科技有限公司(股份代号:1043)及十名董事的纪律行动》,对光宇国际集团科技及其十名董事进行谴责/批评,并作出要求光宇国际集团科技委任独立专业顾问、董事进行培训的指令。联交所已对哈光宇电源转让冠宇有限剩余股权事宜作出认定,且已对光宇国际集团科技及其十名董事采取纪律行动。

3. 延迟寄发该等交易事项之通函不影响决议的效力

根据香港律师意见,根据联交所上市规则 2A.09 条,针对任何违反上市规则的主体,除停牌或除牌的职权外,上市委员会可作出若干制裁。但是联交所上市规则没有明确赋予上市委员会撤销、宣告或使得已经批准的股东决议无效,联交所上市规则下未规定可以导致已经批准的股东决议无效的条款,光宇国际集团科技决议效力由其注册地百慕大群岛法律管辖。

根据百慕大律师意见,就哈光宇电源转让剩余股权,光宇国际集团科技履行有关申报、公布、通函及股东批准规定存在不及时或延迟的情形,不会影响决议的效力,未违反百慕大公司法的相关规定。

基于上述,本所律师认为,光宇国际集团科技就其附属公司转让发行人剩余股权事宜履行联交所上市规则要求的有关申报、公布、通函及股东批准虽然存在延迟,但是光宇国际集团科技已补充履行了联交所上市规则要求的全部程序;联交所已对光宇国际集团科技及其十名董事采取纪律行动,相关纪律行动中未包括可导致交易无效的制裁内容;哈光宇电源转让发行人剩余股权已完成交割,受让方均已支付股权转让价款,不影响该等交易的法律效力。

(十四)北京富吉瑞光电科技股份有限公司(科创板)

最前线案例点评:

发行人是一家主要从事红外热成像产品和系统的研发、生产和销售,并为客户提供解决方案的高新技术企业。发行人的产品应用于军用和民用领域。在军用领域主要应用于通用军械、单兵、地面装备、空中装备和水上装备等;在民用领域主要应用于工业测温、气体检测、石油化工、电力检测、安防监控、医疗检疫和消防应急等。

军品研发及军品订单波动导致发行人业绩存在较大波动的风险。

披露信息:

1、军品研发导致公司业绩较大波动的风险

军工产品从预先研制到批量生产的时间差异较大,周期较短的产品 1-2 年可以批量生产,周期长的产品研制周期可能超过 10 年。近几年,随着国防建设力度不断加强,很多装备缩短了研制周期,部分装备提出了“边研制、边批产”的紧迫需求。

公司主要为军工集团下属公司等总体单位提供分/子系统和核心关键部件组件,并配合总体单位参与军方竞标。从跟踪项目需求开始,到配合总体单位参与方案论证,样机研制与测试,实物竞标等环节,一直到军方鉴定或定型并实现批量销售,周期较短的产品在 1 年左右,周期较长的产品需要 2-3 年时间。

公司研发的产品需要配合总体单位参与军方竞标。成功中标并通过军方鉴定或定型后,标志着公司产品达到军方要求,方可批量生产并形成销售。

鉴于军品研制周期长,军方组织竞标的时间存在一定周期及不确定性,中标后军方鉴定或定型需要较长时间,若公司研制的新产品、新技术或配套的总体单位型号产品参与军方竞标的时间延后,或竞标失败,或错过竞标,或中标后未通过鉴定或定型等,可能导致公司业绩出现较大波动。

2、军品订单波动导致公司业绩较大波动的风险

公司军品配套给总体单位,总体单位加工生产成最终产品销售给军方,军方需求的增加使总体单位对公司的采购量上升,公司实现的营业收入相应增长;反之,军方需求减少,则对公司军品销售收入产生不利影响。

军品业务是报告期内公司收入和利润的重要来源。因公司配合 K0001 分别成功中标某型融合望远镜项目和某型制冷多功能手持热像仪项目,导致 2019 年和2020 年营业收入及净利润大幅增长。截至 2021 年 3 月 31 日,公司与 K0001 之间已签署尚未履行的某型融合机芯和某型制冷多功能手持热像仪销售合同金额合计为 2,066.43 万元。军方后续可能追加订单的时间、数量、金额、交货期等尚不明确,若军方后续订单减少、停止或延后则会对公司经营业绩产生重要影响。

受军方组织竞标时间、具体需求及采购计划调整等因素的影响,可能存在突发订单增加或减少、订单延迟、交货时间不均衡等情况,均可能导致公司军品销售收入及经营业绩呈现较大波动性。

四、主要问询问题

发审委/上市委问询问题及进一步落实事项如下:

(一)南京冠石科技股份有限公司(上交所主板)

1、发行人主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售。请发行人代表说明:(1)报告期偏光片单位加工毛利波动较大的原因,2020年自购原料模式下毛利率增长较大的原因及合理性;(2)结合液晶面板、生产性辅耗材、特种胶黏材料和OCA光学胶业务模式以及发行人的竞争优劣势,说明相关业务毛利率较高的原因及合理性,是否存在利益输送、体外支付或商业贿赂等情况;(3)液晶面板和OLED功能性器件产品实现收入及毛利持续下滑的影响因素及其消除情况;结合功能性器件业务及毛利率出现萎缩的原因,分析对应的生产线经营资产是否存在重大减值风险以及募投项目的可行性;(4)贸易类业务和委托加工类业务毛利率较高的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人业务模式包括原料自购、受托加工和贸易业务,报告期内发行人销售收入持续大幅增长。请发行人代表说明:(1)2018年以来大规模采用原料自购模式的必要性;(2)在与发行人存在直接竞争关系的情况下,主要供应商通过发行人加工后向主要客户供货的具体原因及合理性;发行人无偏光片卷材生产能力的情况下,能与主要客户保持业务稳定和持续的核心竞争力及具体依据;(3)“in-line”模式是否属于行业发展方向,发行人液晶面板主要客户将液晶面板加工业务直接委托给发行人外协厂商是偶发事件还是发展趋势;(4)主要客户对供应商提出的“属地配套”要求是否符合行业惯例,该模式下发行人是否对主要客户具有重大依赖,是否具有议价能力;成都冠石、咸阳冠石是否具有开拓第三方客户的能力;(5)上述情况是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

需进一步落实事项:

无。

重点关注问题:毛利率;业务模式;持续经营能力。

(二)深圳市强瑞精密技术股份有限公司(创业板)

1.2019 年 1 月,发行人与申觉中、肖辉共同设立强瑞装备;2019 年 11 月,发行人收购强瑞装备剩余 57%股权, 强瑞装备成为发行人全资子公司,申觉中、肖辉以转让强瑞装备股权取得的资金向发行人增资。请发行人代表进一步说明上述设立、收购和增资事项是否构成一揽子交易行为,是否构成股份支付。请保荐人代表发表明确意见。

2.根据申报材料,近年来全球智能手机出货量持续下滑,2020 年发行人来自第一大客户的收入出现较大幅度的下降。请发行人代表进一步说明与第一大客户业务合作的稳定性及可持续性。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项:

1.请发行人在招股说明书中进一步披露强瑞装备设立、收购和增资过程的背景、原因和商业逻辑。请保荐人发表明确意见。

2.请发行人进一步说明与第一大客户业务合作的稳定性及可持续性,并在招股说明书中补充披露。请保荐人发表明确意见。

重点关注问题:收购子公司;与第一大客户业务持续性。

(三)江苏海力风电设备科技股份有限公司(创业板)

1.根据申报材料,中国风能协会预测海上风电新增装机容量 2022 年较上年下降 45.45%。请发行人代表结合 2020 年底在手订单和 2021 年新增订单情况说明:(1)由于产业政策调整,是否存在客户延缓或取消现有订单及存货减值的风险;(2)在下游行业新增装机容量下降的背景下,发行人使用募集资金扩建产能的合理性及消化产能的措施。请保荐人代表发表明确意见。

2.请发行人代表进一步说明:(1)报告期内对国有企业通过招投标以外的方式取得的订单大幅增长的原因和合理性;(2)通过该等方式获取的订单是否存在被中止、变更或者被撤销的风险。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项:

请发行人在招股说明书中:(1)补充披露 2021 年以来新增订单情况;(2)进一步披露行业政策变化对发行人生产经营的影响,并在“重大事项提示”章节进行风险提示。请保荐人发表明确意见。

重点关注问题:订单持续性;募投项目合理性。

(四)宁波家联科技股份有限公司(创业板)

发行人产品以塑料制品为主,报告期外销收入占比较高, 扣非归母净利润增长较快。请发行人代表结合:(1)全球限塑政策趋严,发行人生物全降解材料制品销售占比较低;(2) 2020 年末以来原材料价格增长较快,发行人可能无法及时充分向下游客户转嫁成本;(3)美元汇率波动加大等因素说明是否存在业绩大幅度下滑的风险及相关应对措施。请保荐人 代表发表明确意见。

需进一步落实事项:

无。

重点关注问题:业绩下滑风险。

(五)营口风光新材料股份有限公司(创业板)

1.根据申报材料,2016 年实际控制人对发行人增资过程中,存在通过多个第三方进行大额、复杂资金安排的情形。同时,为规避自然人股东现金分红带来的税务负担,实际控制人新设企业法人风光实业成为发行人股东,发行人向风光实业定向分红,再由风光实业把资金借给实际控制人用于对发行人的增资。请发行人代表进一步说明:(1)上述行为的合理性及合法合规性;(2)发行人是否已建立健全符合上市公司要求的治理结构,相关内控制度是否有效执行。请保荐人代表发表明确意见。

2.根据申报材料,发行人与飞翔电脑、上海布艾之间存在大额资金往来,与上海布艾还存在业务关系。请发行人代表进一步说明:(1)发行人或其实际控制人是否实质控制飞翔电脑,飞翔电脑与发行人是否存在关联关系;(2)与上海布艾合作情况及其注销的原因,发行人或其实际控制人是否实质控制上海布艾,是否存在替发行人输送利益、承担费用、代发行人实施商业贿赂等情形;(3)相关信息披露是否充分。请保荐人代表发表明确意见。

3.报告期内,发行人曾被列入营口市重点排污单位名录信息表。烯烃抗氧化剂催化剂募投项目在武汉市、连云港市 因环保政策导致项目被迫中止。请发行人代表进一步说明募投项目是否存在重大环保风险。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项:

请发行人进一步说明 2016 年实际控制人向发行人增资过程中存在的不规范事项及可能对发行人造成的影响,以及为避免类似事项再次发生所建立的规范运作机制,并在招股说明书 “风险因素”章节中补充披露。

重点关注问题:内控制度;关联交易;环保。

(六)广东万年青制药股份有限公司(创业板)

1.报告期内,发行人市场及学术推广费增幅较大。请发行人代表说明:(1)确认市场及学术推广费的关键证据;(2)市场及学术推广费支出与销售推广效果的相关性;(3)是否已建立防范商业贿赂的相关内控制度并有效执行。请保荐人代表发表明确意见。

2.报告期内,发行人产品主要销售市场为医院外市场, 研发人员数量少于同行业可比公司。请发行人代表进一步说明所处行业政策变化、产品结构及销售渠道调整、研发创新能力等因素对其持续经营能力的影响。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项:

无。

重点关注问题:推广费;持续经营能力。

(七)宁波均普智能制造股份有限公司(科创板)

1.请发行人代表说明:(1)申请文件披露公司以工业大数据为驱动,运用工业物(互)联网赋能客户网络化协作的依据,通过工业物联网、机器学习、增强现实等技术提供工业 4.0 数字化解决方案的依据;(2)工业 4.0 应用软件已成熟应用于公司 70%以上智能制造装备中的依据,相关产品采集数据、分析等是否需取得相应客户同意;(3)在个性化定制产品销售模式下,公司通过承接国内生产线实现境外子公司专有技术转化是否存在违反相关协议约定。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表:(1)对比招股书披露境内同业上市公司情况,说明发行人存在短期无法盈利风险的原因;(2)说明 2020年毛利率上升与境内关联销售收入占比提高、金额较小项目占比提高以及口罩线毛利率较高的关系,上述交易是否可持续;(3)分析 2020 年底公司净资产低于商誉账面价值的情况,说明商誉减值计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明:(1)研发人员数量占比与薪酬占比及与其他岗位人员相比出现重大差异及报告期研发人员薪酬持续下降的原因,人均薪酬水平是否符合行业惯例;(2)研发人员主要构成情况、工作单位及地点、管理方式;(3)研发人员是否为专职人员,是否与其他人员存在混同情况,研发人员划分标准及研发人员数量披露是否准确;(4)发行人近 2 年内董事及高级管理人员是否发生重大不利变化。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项:

1.请发行人说明招股说明书中关于发行人产品和业务中涉及的工业 4.0 及工业物(互)联网的相关表述依据是否充分;若无充分依据,请予以删除。请保荐人发表明确意见。

2.请保荐人和申报会计师说明对发行人各报告期末商誉减值的核查情况及结论。

3.请发行人根据实质重于形式的原则,说明研发人员的划分标准及数量披露是否准确,并在招股说明书补充披露研发人员从事研究开发工作及生产经营活动的具体情况。

重点关注问题:合同风险;商誉减值;研发人员。

(八)精进电动科技股份有限公司(科创板)

1.请发行人代表说明:(1)报告期内技术开发与服务收入的主要项目,包括客户名称、合同签订时间、具体服务内容、验收标准、验收时间、销售回款等;(2)2020 年技术开发与服务收入大幅增加的原因及合理性,是否存在提前确认收入或虚增收入满足上市条件的情形。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明:(1)相关诉讼仲裁、部分客户引入竞争性供应商、车企自建电机项目开始逐步放量、2020 年营业收入和毛利率等财务指标变化、产能利用率低等是否属于对持续经营有重大不利影响事项;(2)招股说明书披露“近年来公司经营性现金流持续改善”是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项:

无。

重点关注问题:服务收入;持续经营能力。

(九)上海谊众药业股份有限公司(科创板)

1.请发行人代表进一步说明:(1)上海凯宝出资发行人的时间节点及定价依据;(2)发行人、上海凯宝与歌佰德三者之间是否存在应披露未披露的重大事项;(3)为避免歌佰德相关处置对发行人造成不利影响,发行人实际控制人所采取的具体措施。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据申报文件,发行人产品单一,唯一在研产品紫杉醇胶束作为国家重大专项期限至 2019 年年底。请发行人代表进一步说明紫杉醇胶束能否近期取得产品注册证书和未来市场开拓相关风险。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表进一步说明:(1)发行人的核心技术及其具有独特创新性的具体依据;(2)发行人主要产品为紫杉醇胶束,请充分说明其技术优势及国内其他紫杉醇胶束、口服紫杉醇的研发阶段等进展情况。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项:

请发行人进一步充分披露紫杉醇胶束能否近期取得产品 注册证书和未来市场开拓相关风险。请保荐人发表明确核查意见。

重点关注问题:出资;资质证书;技术优势。

(十)美埃(中国)环境科技股份有限公司(科创板)

1.请发行人代表结合发行人业务模式、发明专利在业务中所起的作用、核心技术人员参与发明专利情况、研发人员构成等,进一步说明发行人科创属性的具体体现及发行人核心技术的先进性。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据申报文件,发行人与其实际控制人控制的另一企业天加环境存在部分客户、供应商、原材料、生产设备重合的情况。请发行人代表进一步说明:(1)申报文件对于天加环境的相关信息披露是否真实、准确、完整;(2)发行人与天加环境是否存在同业竞争;(3)发行人业务是否独立。请保荐代表人发表明确意见。

3.根据申报文件,发行人于 2017-2019 年度,因原始单据保存不善,造成部分验收单丢失。请发行人代表进一步说明:(1)发行人确认收入的重要依据客户验收单缺失比例偏高的原因;(2)报告期内发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表 人发表明确意见。

需进一步落实事项:

1.请发行人进一步落实其与天加环境是否构成同业竞争,并调整相关信息披露。请保荐人发表明确核查意见。

2.请发行人进一步说明其科创属性及核心技术先进性的具体体现,相关信息披露是否真实、准确。请保荐人发表明确核查意见。

3.请发行人进一步说明报告期内发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐人发表明确核查意见。

重点关注问题:科创属性;同业竞争;内控制度。

(十一)华海清科股份有限公司(科创板)

1.请发行人代表:(1)结合在手订单和未来关联交易维持较高占比的情形,说明申报材料认定“对关联方不存在重大依赖” 的逻辑及合理性;(2)说明发行人关于“现阶段清华大学在公司技术研发中发挥作用有限”、“发行人不存在对清华大学研发和技术体系依赖”的表述是否客观、准确;(3)说明发行人关于收入确认时点、业务模式、关联销售定价的披露是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明路新春等三人在保留清华大学事业编制的同时与发行人签订劳动合同关系的法律依据及合理性。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明美国政府对中国半导体产业的技术限制是否会导致发行人的国际采购受限,发行人与主要外资供应商之间的供货关系是否存在较大不确定性;该等情形是否会影响发行人的产品性能及合同履约能力,是否会对发行人计划投资的高端半导体装备研发项目构成潜在不利影响,发行人是否有具体的应对策略。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项:

请发行人进一步说明其目前和未来在公司的研发、人才培养等方面与清华大学的关系。请保荐人发表明确核查意见。

重点关注问题:关联交易;高校兼职;技术限制。

(十二)上海卓然工程技术股份有限公司(科创板)

1.请发行人代表说明:(1)INNOVARE KTI 是否因与发行人的业务相近、主要客户分布在同一领域而存在与发行人共享核心技术、研发能力及产能的可能性,是否与发行人存在现实或潜在的协同


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