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股东对公司账目产生疑问,这七个要点必须知道!

  • 新闻     2021-8-17
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前几天,我在苏州开了一个股权沙龙,沙龙结束后某个客户向我咨询谈到,3年前他和两个同学合伙在上海开了一家灯具照明公司,因为业务需要被调到子公司——位于成都的加工下游流水线厂。由于和位于上海的总部天各一方,该客户渐渐对总部情况知之甚少,其他两个股东似乎对他有所隐瞒。眼看着公司一天天茁壮成长,下游出厂的灯具源源不断输送到上游总部,该客户对年底的分红翘首以盼。

万万没想到,只等到30万的年终分红,惊讶之下对公司账目产生疑问,问我该怎么解决。

我给他的解决方案是首先去查公司账目,最好可以找个会所进行审计。不少股东在对公司管理经营时,疏忽对股东权利的行使,利益受到损害而无计所施。在股东行使知情权,维护自身权益的过程中,常见以下7个争议比较大的问题。

1

股东查阅公司账目须提出书面申请?

是的。提出书面请求是提起诉讼的前置程序。当然,也有部分法院认为,书面申请仅是一种形式要件,并不影响股东要求查阅会计账簿的实体权利。若股东在诉讼庭审中已明确说明了其查阅会计账簿的理由,但公司未提供证据证明股东的请求可能损害公司合法利益的,仍应当允许股东查阅。

2

公司可拒绝股东查阅公司账目吗?

可以。股东向公司提出书面请求,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,若损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

不正当目的主要有三种情况:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

3

股东能复制公司会计账目吗?

不能。公司法规定股东相对有权查阅公司会计账簿,股东对于公司会计账簿的知情权仅限于查阅,不允许复制。如此,既保护了少数股东的利益,又不会侵害公司商业秘密。需要注意的区别是,股东绝对有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

4

股东可以摘抄会计账簿吗?

司法实务中争议比较大,不同法院有不同观点。有法院认为,法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度,公司法仅赋予有限责任公司股东对公司会计账簿进行查阅的权利,并未赋予摘抄的权利。除非公司章程或公司股东对摘抄公司会计账簿、会计凭证另有约定,否则股东无权要求摘抄会计账簿。

但也有部分法院认为,公司法规定股东可以查阅会计账簿和会计凭证,此处的“查阅”文义应作广义理解,会计资料包括大量数据信息,且时间跨度长,除非具备过目不忘的本领,否则,若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄,股东的查阅权会实际落空。因此,此处的“查阅”应理解为查看、摘抄。

5

股东可复制公司生产经营资料吗?

不可以。股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿。这些文件资料属于公司内部需要公开的资料,应当允许股东不受限制地查阅或复制。

但公司生产经营情况资料(包括但不限于合同等)涉及企业商业秘密,并不属于公司法规定的范围,不属于不受限制查阅、复制的文件。股东要求查阅、复制与第三方合同原件,无法律依据。

6

股东可了解公司之前经营状况?

可以。股东知情权是公司股东固有的法定权利。一旦成为公司股东,即享有与其他股东完全相同的权利,均享有完整的知情权,不应以成为公司股东的时间先后予以区别或限制。

若不允许股东查阅其取得股东身份之前的相关信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不完整,从而减损股东知情权的制度价值,势必导致股东权益保护的不完备。同时《公司法》也未限制股东查阅、复制的期限范围。因此,股东加入公司成为股东之后,对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握,应当属于正当行使股东知情权的范围。

7

股东可全权委托律所行使知情权?


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